【问询函】永杰新材 - 收上交所重组问询函 产能消化与标的盈利遭重点关注

　　上海证交所近日向永杰 新材料 股份有限公司下发重大资产重组问询函，就其拟以现金收购奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权的交易草案，提出多项关键问题，直指本次交易的核心风险与商业合理性。问询函首要关注公司产能消化能力。永杰新材现有年产能48.5万吨，收购标的将新增25万吨产能，增幅超50%。交易所要求公司结合行业需求、自身产能利用率及订单情况，说明是否存在产能闲置或过度扩张风险。公司为此终止了原募投的 锂电池 技改项目，并将2.56亿元募集资金变更用于本次交易，其决策依据受到审视。交易方案中的特殊安排亦被重点问询。对于昆山标的未收购的5%股权，其不享有投票权、分红权，但未来行权引发的所有税费均由上市公司承担。上海证交所要求公司说明该安排的商业实质、是否存在显失公平及损害中小股东利益的情形。标的资产的持续盈利能力是另一大焦点。秦皇岛标的2025年虽结束亏损实现盈利，但主要依赖一笔“非连续性”的福特临时订单，且主要租赁资产即将到期，部分设备因历史效益欠安长期闲置，设备类固定资产评估增值率为-39.44%。交易所要求公司剔除福特订单等特殊因素，还原标的真实盈利水平，并分析其订单结束后的业务可连续性。另外，问询函还涉及标的固定资产产权瑕疵、租赁资产大额减值、估值不同合理性、客户集中度高且外销占比大、技术许可存在销售限制与改进技术归属条款、和交易完成后公司资产负债率大幅提高至59.47%造成的偿债压力等一大堆问题。