【锦和商管】锦和商管10.75亿元标杆项目-爆雷-背后 - 解约纠纷隐瞒16个月是否涉及信披违规？

　　4月18日， 锦和商管 (603682)一则关于诉讼的公告，宣告了公司与上海水气石商业管理有限公司（下称：水气石公司）之间合同金额高达10.75亿元的重大项目，正式破裂。

　　值得注意的是，在这则公告里，水气石公司向法院提出的诉求包含“请求确认原告与被告等于2021年7月2日签订的《协议书》已于2024年12月24日解除”。“2024年12月24日”这个时间点的出现，或许意味着水气石公司与 锦和商管 之间，早在15个月以前，就已经出现了本质矛盾。

　　身为一个金额高达10.75亿元的重大合同，且 锦和商管 还为此次合作提供了租赁合同履约担保，该项目称得上是对 锦和商管 股票及其衍生品种交易价格可能发生较大影响的重大事项。但从“2024年12月24日”到披露前述诉讼公告的时间点2026年4月18日，将近16个月的时间里， 锦和商管 披露的一系列日常公告和年报中，对该重大合同的变故未置一词：水气石公司是否向 锦和商管 送达了解除合约通知书或催款函等书面材料？为啥水气石公司要求确认解除协议的时间点是2024年12月24日？双方发生合作危机时，是否有协商 解决方式？

　　再进一步， 锦和商管 直到合作方今年发起诉讼、公司收到起诉状，才对外公告该重大合同事项的变故，这样的处理方式，是否涉及选择性信息披露，或说对重大事项的信息披露不及时、不充分？

　　10.75亿元合作项目破裂，合作方索赔5.64亿元

　　回溯历史资料，2021年5月17日， 锦和商管 与水气石公司、自然人杨炽胤签署了《房屋租赁合同》， 锦和商管 承租上海徐汇区衡山路10号59幢和60幢部分物业、淮海中路1487弄58号的物业，合同总金额约10.75亿元人民币。其中，衡山路物业租赁期限约19年，淮海中路物业租赁期限约7年。

　　“标的物业地处上海衡山路核心区域，此次签署承租运营合同有助于公司在上海传统核心区域缔造又一个标杆项目，提升品牌影响力。本合同租赁期限较长，租约期内累计应付租金总额较大，为重大采购合同。” 锦和商管 在当时的公告中表示。

　　为了拿下这一重大合同， 锦和商管 开出的“价码”不菲：根据双方的约定，收益分成根据计租季度计算及支付，每个计租季度 锦和商管 和水气石公司以30%:70%比例分配该季度经营利润； 锦和商管 向水气石公司支付1.3亿元收益分成支付保证金； 锦和商管 向水气石公司支付履约保证金2000万元。

　　随后不久， 锦和商管 设立全资子公司上海锦舶企业管理有限公司（下称：上海锦舶）。2021年7月2日， 锦和商管 、上海锦舶、上海水气石、杨炽胤签署《 主体变更协议》，约定由上海锦舶负责经营管理衡山路项目，且 锦和商管 为上海锦舶在相应的租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保。

　　可是，原本预计合作期高达19年的重大合同项目，随着水气石公司的一纸诉状，于近日正式宣告破裂。

　　据公告，水气石公司已将 锦和商管 和项目运营公司上海锦舶一起告上法庭，并向法院提出诉求：请求确认原告（水气石公司）与被告（ 锦和商管 及上海锦舶）等于2021年7月2日签订的《协议书》已于2024年12月24日解除；请求判令上海锦舶立即搬离并向水气石公司返还涉案物业；请求判令上海锦舶支付2024年第贰季度收益分成489.21万元及其滞纳金139.67万元（暂计至2026年1月31日）；请求判令上海锦舶补足其故意降低经营业收入入、不计算利息收入等造成非正常性减少的 利润分成2833.17万元；请求判令上海锦舶根据基本租金三倍标准支付自2025年1月1日起至实际返还之日止的占用费1.04亿元（暂计至2026年1月31日）；请求判令上海锦舶支付违约金5000万元和装修期6个月的租金及使用费2500万元；请求判令上海锦舶赔偿剩余期限租金3.5亿元；请求判令 锦和商管 对上海锦舶的上述债务承担连带担保责任。

　　综合而言，水气石公司向 锦和商管 及其子公司上海锦舶的索赔总金额高达5.64亿元人民币。并且，受此诉讼影响， 锦和商管 及子公司上海锦舶的银行账户已经被司法冻结资金2106.02万元。

　　是否涉及重大事项信披违规？

　　5.64亿元的索赔金额，对 锦和商管 而言是啥概念？ 锦和商管 2025年年报显示，在2025年末，归属于上市公司股东的净资产为7.45亿元人民币，高达5.64亿元的索赔总额，占其净资产的比率为75.7%。另外，该索赔金额也达到了原合同约定总租金10.75亿元的52.47%。

　　从水气石公司的诉求看，这项合同总金额高达10.75亿元、合作时限长达19年的合作，从2021年签约合作走向2026年对簿公堂，根据常理推断应该是双方沟通无果后的矛盾大爆发，其间一定有函件等法律文书的往来书面交锋。对上市公司 锦和商管 而言，如果重大合同发生了重大纠纷，上市公司应当及时履行信披责任，向投资者说明潜在风险。

　　好比，水气石公司“请求确认原告与被告等于2021年7月2日签订的《协议书》已于2024年12月24日解除”，这一时间点是在近16个月以前。这一细节透露，水气石公司与 锦和商管 、上海锦舶之间的矛盾，其实其实不是在今年提起诉讼时才出现，而是“积怨已久”的总爆发。

　　水气石公司为啥会将 锦和商管 、上海锦舶告上法庭？

　　 锦和商管 披露的历年履约担保公告里透露的上海锦舶财务指标，或可管窥一二。上海锦舶在2025年的资产总额为6711.46万元人民币，负债总额为7629.39万元人民币，即公司处于“资不抵债”的状态，净资产为-917.92万元人民币，且公司在2025年的营业收入为6638.05万元人民币，净收入为-639.39万元人民币，处于亏损状态。

　　与此对应的是，与 锦和商管 约定了按比例分配季度经营利润的水气石公司，诉称上海锦舶存在“故意降低经营业收入入、不计算利息收入等”行为。

　　位于上海衡复历史风貌区的衡山路项目，是 锦和商管 转型升级的标杆项目，双方从合作“蜜月期”到大势所趋，最终走向破裂，一定有个时间过程。尤其是，水气石公司的诉求中，关于解除协议的时间点为“2024年12月24日”，这一时间点“有零有整”，其实其实不是临时起意设定的时间点。

　　在这一时间点前后，水气石公司是否向 锦和商管 送达了解除合约通知书或催款函等书面材料？为啥水气石公司要求解除协议的时间点是2024年12月24日？水气石公司是怎样和 锦和商管 沟通的，双方为啥会走到最终打官司的境界？如果水气石公司已经于2024年12月24日主张解除合约， 锦和商管 当时对这一重大合同事项的变化，为啥没有向投资者及时披露？

　　另外，从2024年12月24日至此次诉讼公告披露的16个月里， 锦和商管 并未对该重大合同项目发生的变故及时发布公告予以说明； 锦和商管 披露的多份定期报告，也未对这一重大合同项目的变化做及时、充分的披露，仅仅当作一般项目“冷处理”，好比2025年年报中公司仍然将这项业务列为正常的“关联方履约担保”。直到此次对薄公堂，对方提出了高达5.64亿元的索赔。长达近16个月的时间，面对一个逾10亿元的重大项目随时都有“爆雷”的危险， 锦和商管 对外不置一词，这样的处理方式，是否涉及信披违规？

　　校对： 杨舒欣