【百利食品】百利食品IPO - 关联方业务重组合规性、业绩增长持续性及募投项目必要性遭追问

　　5月26日，北交所向广东百利食品股份有限公司（以下简称“百利食品”）发出第贰轮审核问询函，就关联方业务重组合理性、经销商销售收入可靠性、业绩增长连续性、募投项目必要性等关键问题展开深度追问。

　　百利食品主要业务为西式复合调味品的研发、生产和销售。财务数据显示，公司2022年至2024年实现营业收入12.61亿元、16.05亿元和19.12亿元人民币，归母净收入分别为1.57亿元、2.22亿元和2.76亿元人民币，年复合增长率分别达23.7%和30.1%。

　　然而，高增长光环下隐藏减速信号。2025年上半年公司营业收入为10.39亿元人民币，同比增长9.34%；归母净收入1.55亿元人民币，同比增长11.26%，业绩增速有所放缓。

　　问询函重点关注关联方业务重组合理性、合规性。2020年9月，实际控制人徐伟鸿、卢莲福与广东清润、东莞鸿兴、百利食品签订了资产重组及 股权转让 协议，约定将其控制下的东莞鸿兴所持业务、资产等注入百利食品。同时约定将其持有发行人15% 股权转让 给广东清润实施 股权激励 ，激励对象包含彭晋谦等员工。2021年9月，发行人收购了关联方林润集团及广东美银持有的亨利食品100%股权。

　　监管要求说明公司收购东莞鸿兴固定资产、存货、无形资产等明细情况，说明各项资产计价基础、转让定价依据是否充分合理，“存货交易的产成品销售定价原则为东莞鸿兴与百利食品各保存一半利润”会计核算是否清晰。同时，结合重组进程中就东莞鸿兴资产盘点、债权债务处置情况，说明公司后续是否存在因东莞鸿兴相关债务或潜在债务承担连带清偿责任的危险，说明发行人重组东莞鸿兴与收购子公司亨利食品、实际控制人转让股权实施 股权激励 事项是否属于一揽子交易。

　　监管还要求结合彭晋谦、刘若愚、吴辉强在发行人处任职时间、岗位、工作业绩等情况，说明公司对其给予 股权激励 （一次性确认股权支付费用）的原因及合理性，与其它激励员工是否存在不同，相关会计处理的合规性。

　　百利食品高度依赖经销模式，经销收入占比在60%以上。问询函指出，主要经销商上海杼砼销售收入增长较快但终端客户主要为线上散客；成都沅格与同一区域的成都鑫创康变动趋势存在不同；天津易昇因终端客户改为与公司直接交易造成销售下滑。更值得注意的是，山东铭尚乐、无锡新闵江等经销商2024年、2025年期末库存占相当高，引发监管对经销商收入可靠性的疑惑。同时，公司回扣政策波动较大，非经销客户回扣缺乏统一政策，塔斯汀2025年收入大幅增长但回扣金额大幅下降的合理性存疑。

　　业绩增长连续性也受到监管重点关注。据招股书及问询回复，公司与主要客户合作关系持续加强，合作关系具备较高可连续性。如塔斯汀等客户自身规模增长带动采购需求。但2024年可比公司 立高食品 相近细分产品收入已出现下降，且2026年一季度业绩下滑，与百利食品及 宝立食品 存在不同。公司2025年末在手订单金额仅0.66亿元（不含线上）。与主要客户合作的稳定性及可连续性，和经营业绩增长的可连续性，需进一步作出说明。

　　公司境内线下经销和线下非经销（不含商超）模式下存在少量既无客户确认又无签收日期单据的情形。监管要求说明既无客户确认又无签收日期的单据对应订单如何确认其收入，并列示可以佐证相关收入时点准确性的依据，同时说明报告期内是否存在其它内控不规范情形及对应整改情况。

　　公司拟募资11.64亿元人民币，其中6.46亿元用于全国总部建设项目，4.97亿元用于亨利食品智慧工厂项目（一期）。募投项目达产后，酱汁类调味品年新增产能16.14万吨，粉体类调味品年新增产能1.8万吨，即食配料年新增产能0.92万吨。但报告期内马鞍山厂区产能利用率相对偏低，东莞厂区粉体类产能利用率虽超120%，但新增产能规模设定是否合理、与现有生产基地如何协同、是否存在闲置风险均被监管追问。同时，研发中心升级建设项目各项支出测算依据、预备费与铺底流动资金是否实质为补充流动资金亦需说明。

　　另外，公司目前存在2项尚未审结的专利纠纷，原告为行业巨头丘比。监管要求结合赔偿责任、争议产品营业贡献及败诉风险补充完善风险揭示。