【天壕能源】明起复牌！天壕能源拟募资收购实控人旗下公司，今年刚因关联交易被警示

　　7月8日晚间， 天壕能源 (300332)披露购买资产相关预案，公司拟发行股份及支付现金收购天壕 新能源 100%股权，并向不高于35名特定投资者募集配套资金。公司股票及可转债将于7月9日复牌。

　　预案显示，标的企业审计和评估工作尚未完成，最终交易作价将以评估结果为基础协商确定，并在重组报告书中披露。本次发行股份购买资产不以配套融资成功为前提，配套融资发行与否不影响本次重组实施。

　　本次募集配套资金拟用于本次交易的资 金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金、上市公司和标的企业项目建设等，其中用于补充流动资金的比率不高于本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　据介绍，交易标的天壕新能建立于2008年6月，专业从事生物质热电联产项目投资开发与建设运营，主要产品为电力、蒸汽及热水等热力产品。其以农林废弃物、次小薪材为燃料，通过热电联产方式生产绿色清洁电力和热力。

　　交易前， 天壕能源 主要业务包含 天然气 供应及管输的燃气板块，和膜产品研发生产的膜业务板块。交易完成后，上市公司将统筹燃气资源与生物质热电联产能力，为园区工业企业提供 天然气 、供电、蒸汽等一条龙综合能源服务。

　　公司称，生物质能作为零碳清洁能源，是落实“双碳”目标的重要组成，长期受产业政策支持。通过新增农林生物质热电联产业务， 天壕能源 将补齐绿色 新能源 板块，稳步推进"清洁能源— 新能源 —未来能源科技"的战略布局。

　　值得注意的是，天壕新能的控股股东同样为天壕集团，实际控制人同样为陈作涛，本次交易构成关联交易。预案提示，标的资产面临可再生能源补助发放滞后、补助时长到期、原材料价格波动及新建或收购项目运营等多重风险。

　　生物质发电项目补助年限最高15年，全生命周期合理利用小时数为82,500小时，期满后不再享受补助。标的企业虽已布局绿电直连、CCER交易及供热市场，但若市场化措施不达预期，仍将对收益和资金流发生不利影响。

　　值得强调的是，此次规画收购正值 天壕能源 交出上市以来“最差”年报之后。公司2012年登陆创业板，上市后始终盈利。然而，2025年公司业绩“大跳水”，营业收入同比下降33.14%至25.7亿元；归母净收入亏损2.8亿元人民币，由盈转亏。

　　对于业绩“变脸”，公司解释称，该年度减少了部分价差较小的燃气购销业务，同时无形资产、商誉、应收款等计提减值增加，联营企业亏损致投资收益减少。多重因素叠加，扣非净收入亏损2.7亿元人民币，上年同期亏损2867万元人民币，亏损明显扩大。

　　进入2026年，公司业绩压力未减。一季度，公司营业收入7.5亿元人民币，同比下降19.80%；归母净收入2667万元人民币，同比下滑56.82%；扣非净收入2734万元人民币，同比下降53.67%。燃气板块收缩与资产减值阴影持续，公司盈利能力亟待修复。

　　业绩承压之际，合规风险亦浮出水面。4月24日， 天壕能源 及老总陈作涛、财务总监刘彦山、董秘汪芳敏收到北京证监局警示函和深交所通报批判。违规事由涉及控股股东为上市公司代垫 天然气 采购款项。

　　经查，2024年、2025年公司向控股股东归还代垫款项分别为5.24亿元、5.05亿元人民币，占净资产的12.43%、11.98%。上述关联交易已触及股东会审议标准，但公司未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

　　来源：读创财经