【罗卫国】上市公司实控人上演-蒙面减持-，牵出量化私募灰色通道

　　财联社7月18日讯又一起“蒙面减持”。天域生物实控人将遭罚没3560万元人民币，同时牵出量化私募灰色通道。

　　7月17日晚间，天域生物发布公告称，公司实控人罗卫国已收到重庆证监局下发的《行政处理事先告知书》。针对罗卫国涉嫌违规减持天域生物一案，该局拟决定对罗卫国给予警告，没收违法所得1585.33万元人民币，并罚款1975万元人民币，合计罚没3560.33万元。

　　中国证券监督管理委员会去年年末立案侦查，历时半年多。经查明，重庆证监局认定，罗卫国为实现减持天域生物股票目的，通过虚构基金份额转让交易方式，隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制，在3个月内减持股票已超总股本的1%，违规减持天域生物1167.7738 万股，成交金额为1.65亿元人民币，违法所得1585.33 万元。

　　此次涉案私募上海牧鑫私募基金管理有限公司，是一家在管规模20-50亿元的量化私募，成立已近12年。

　　借力牧鑫资产实现“假转让、真减持”，罗卫国已非第壹次。2022年，罗卫国因触及权益变动披露红线却隐匿不报，持续减持、拖延信披，被上海证交所通报批判。彼时，罗卫国及一致行动人史东伟分别将所持部分 股权转让 给牧鑫资产旗下2只私募基金并成为单一委托人，按规则私募持股需与二人合并计算，一致行动关系由此成立，这套“资金对敲”的减持手段已然引发市场疑问。

　　虚假切割一致行动人，减持收益全额回流实控人

　　重庆证监局指出，2021年4月，罗卫国将所持1430万股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜1号，并成为牧鑫青铜1号基金唯一份额持有人，并与之构成一致行动关系。

　　截至2021年11月14日，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号合计持有天域生物1.2亿股，占总股本的41.52%。同年12月6日，罗卫国将所持牧鑫青铜1号的全部基金份额虚假转让给万益红。随后，天域生物便公告称，基金份额转让后，罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。

　　2021年11月15日至12月28日期间，罗卫国和牧鑫青铜1号基金通过减持天域生物股票1457.92万股，占总股本的5.02%。2021年12月22日至2022年4月23日，万益红申请赎回牧鑫青铜1号基金份额，并在收到赎回款后全部转至罗卫国指定账户，减持全部收益由罗卫国享有。

　　因而，重庆证监局认定，罗卫国与万益红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜1号基金仍然构成一致行动关系，仍应遵守上市公司大股东减持有关规定。

　　在虚构基金份额转让，借道私募违规减持之前，罗卫国因信息披露违规在2022年3月被上海证交所通报批判，此次处罚通报中国中国证券监督管理委员会，并记入上市公司诚信档案。

　　经查明，截至2021年3月底，罗卫国及一致行动人史东伟合计持股天域生物50.01%。当年4月22日，罗卫国、史东伟分别将所持5.91%公司股份转让给牧鑫青铜1号、牧鑫兴进1号私募且分别为单一委托人，私募所持股份应当与二人所持股份合并计算。

　　经过一轮定增，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号基金合计持股被动稀释8.33%，触发权益披露红线；但罗卫国未及时披露，又在9月通过集合竞价减持两次，合计减持0.16%，直至10月23日才披露简式权益变动报告书，彼时已经累计减持8.49%的股份，合计持股剩余41.52%。

　　一致行动人关系瓦解，实控人多重股权风险袒露

　　去年年末，罗卫国因涉嫌违规减持已经被中国证券监督管理委员会立案侦查。今年1月，罗卫国申请辞去上市公司老总、董事及各专门委员会全部职务，仅保存旗下两家 新能源 子公司相关任职，总裁、董秘孟卓伟暂代老总职责。罗卫国持有天域生物3725.18万股，占总股本的12.84%，仍为公司实控人。

　　值得注意的是，罗卫国陷入司法纠纷，股权风险袒露。今年7月4日，天域生物公告称，罗卫国所持公司1212.25万股将于8月在京东网司法拍卖平台公开拍卖，占罗卫国所持股份的32.54%，占公司总股本的4.18%，标的处于司法冻结状态。

　　公告提示，罗卫国所持公司股份累计被质押、司法冻结和标记比例较高，后续可能面临股份继续被强制平仓、司法处置风险。

　　今年4月公告称，新增司法冻结312.93万股、司法标记690万股，占罗卫国所持股份26.92%，占总股本3.46%。对应案件债权额6015.81万元人民币，尚在审理中、未最终判决。

　　截至公告日，罗卫国累计被司法冻结和标记股份已达2215.18万股，占所持股份59.47%，占公司总股本的7.63%。若后续无法妥善解决被强制执行，可能造成控股股东、实控人发生变更。

　　公告指出，前期因担保纠纷仲裁，罗卫国先生所持1212.25万股曾被司法冻结，2025年9月该案进入执行程序，执行金额为5904.96 万元人民币，目前尚在执行中。

　　公司一致行动体系完全瓦解，股权制衡格局发生重大变化。2025年8月，史东伟因个人规划退休辞去总裁职务，与罗卫国解除一致行动协议，并签署不可撤消表决权放弃协议，承诺在一定期限内不可撤消的放弃3233.88万股股份（占总股本11.15%）对应的表决权，且不得委托第叁方行使，该承诺直到今天持续有效。

　　年报显示，天域生物拥有三大主要业务板块，生态农牧食品业务（生猪养殖、含红曲制品在内的农副产品销售等）、生态能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）。

　　值得强调的是，天域生物当前经营与资金流压力明显。公司2025年营业收入7.26亿元人民币，同比下滑9.47%，扣非净收入亏损1.39亿元人民币，同比下滑22.69%。今年一季度，公司营业收入1.54亿元人民币，同比下滑31.68%，扣非净收入亏损2117万元人民币，同比下滑231.34%。财报披露，公司一季度营业收入下滑三成是生猪市场价格下滑所致。

　　于是，为优化融资结构，满足日常经营与业务发展需求，天域生物今年5月披露关联借款事宜。罗卫国及控股企业拟提供不超1亿元借款，史东伟拟提供不超0.5亿元借款，借款额度有效期12个月、可滚动使用，利率不高于1年期LPR，无抵押、担保及附加条件。

　　涉案私募牧鑫资产多处合规短板袒露

　　牧鑫青铜1号基金的私募基金经理是牧鑫资产，建立于2014年8月，2015年11月完成登记。据中基协披露，该私募登记在册的全职员工合计26人，拥有私募投顾资质，在管规模在20-50亿元人民币，机构信息最后的更新时间是2025年1月。

　　牧鑫资产是一家量化私募。法定代表人、老总、总经理、投资经理张杰平，曾于瑞士信贷伦敦、新加坡公司担任VP，后在量化私募杉树资产担任联合开创人。

　　相对来说，合规风控责任人颜燕茹的履历比较简单，在加入牧鑫资产前，曾就职于金诚财富市场部，且任职未满一年。

　　而按规定，私募基金经理合规风控责任人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

　　中基协红字提示，牧鑫资产存在提交清算后超过6个月未办结的私募基金。据中基协统计，该私募旗下正在运作中的私募产品合计52只，正常清算、延期清算、提前清算的私募产品分别有2只、2只、117只。

　　据中证协2022年披露的第壹次公开发行股票配售对象限制名单，披露在 丛麟科技 等科创板新股发行项目网下申购、缴款过程存在违规行为的情景，名单中却全部是机构账户，其中就包含牧鑫资产旗下4只产品，即牧鑫鼎泰4号、牧鑫青铜2号、牧鑫天泽汇2号、牧鑫御翔4号，被限制网下打新半年。