【新天然气】新天然气18.51亿收购标的未开会即过户，程序与信披遭上交所问询，公司予以回复

　　上海证交所就 新天然气 (603393.SH)2025年年报下发监管问询，重点核查喀什北油气区块合计18.51亿元收购项目的程序合规性与信息披露完整性。公司2024年计划通过子公司收购中能控股21.87%股权、共 创投 控100%股权获取区块权益，问询指出，标的已完成股权变更登记，但原定股东大会审议流程中途取消，且14.40亿元总交易价款仅支付5.43亿元人民币，股权未实质交割、未并入合并报表；同时项目涉及派特罗尔工程建设款纠纷合计2.49亿元人民币。

　　公司回复，收购中能控股已完成交割并实现并表，子公司佳鹰收购柏龙股权、受让可换股票据换股后合计持有其29.84%股份，成为第壹大股东，2024年7月19日完成董事会改组，公司于当日认定取得标的控制权。共 创投 控股权过户仅为锁定交易排他的商业安排，因卖方王耀昆与鑫都集团存在香港高等法院禁止令、深圳国际仲裁院仲裁，交割前置条件未达成，股权对应的权责未发生转移，截至2025年末累计支付3.88亿元、付款比例不足50%，不符合并表条件；该收购事项属董事会审批权限，取消股东大会具备合理事由，不存在信息披露不及时问题。诉讼方面，区块5项工程相关案件合计涉案金额2.89亿元人民币，单案及连续12个月累计金额均未触及公司净资产10%的临时披露标准，且全部调解结清，未干扰区块开发建设。会计处理层面，中能控股合并对价5.58亿元人民币，对应油气资产公允价值202431.37万元；共 创投 控3.88亿元股权投资预付款计入其它非流动资产，待完成交割后再按准则调整核算科目。