【独立董事】突发！10家独董 - 集体警示！

　　2月23日晚， 燕京啤酒 等10家公司集体公告，公司及独立董事、董事会秘书收到了所在辖区证监局的警示函。

　　这些公司集体被警示，均是同一原因，即独立董事同时在五家以上公司担任董监高，然而在《独立董事提名人声明》中却称，“包含该公司在内，我不存在同时在超过五家以上的企业担任董事、监事或顶级管理人员的情形”。显然，公告内容与事实不符，而负责信息披露工作的董事会秘书，也一同被罚。

　　值得强调的是，去年8月份监管发布“独董新规”，已经将独立董事同时担任上市公司独立董事的家数上限由“五家境内外上市公司”缩减至“三家境内上市公司”，以确保其有足够时间和精力履职。

　　独董“超标”履职被警示

　　上市公司和董秘也被罚

　　以 燕京啤酒 为例，公司于2024年2月23日收到北京证监局行政监管措施决定书《关于对北京 燕京啤酒 股份有限公司、刘景伟、徐月香采取出具警示函行政监管措施的决定》。

　　此前，公司于2022年4月28日披露《独立董事提名人声明》，其中第叁十五项为“包含该公司在内，我不存在同时在超过五家以上的企业担任董事、监事或顶级管理人员的情形”，声明人刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　然而，经查，刘景伟当时同时担任董事、监事或顶级管理人员的企业家数超过五家，公司未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第叁条第壹款的规定，根据《办法》第五十一条第贰款的规定，徐月香作为当时担任董事会秘书对公司违规行为负有主要责任。根据《办法》第五十二条的规定，北京证监局决定对公司、刘景伟、徐月香采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

　　记者了解到，从目前 燕京啤酒 最新披露的资料来看，刘景伟现任信永中和会计师事务所合伙人，担任 星网宇达 、 华强科技 、中国有色及燕京啤独立董事，担任独立董事的企业为四家，而担任“董监高”的企业则为五家。

　　 燕京啤酒 外， 深水规院 、 苏交科 、 深圳能源 、 郑中设计 、 真视通 、 中集集团 、 跃岭股份 、 星网宇达 、 北摩高科 ，也同在2月23日晚公告收到警示函，而原因均与独立董事“超标”履职有关。

　　其中， 燕京啤酒 和 星网宇达 涉及的独董均是刘景伟； 北摩高科 、 真视通 涉及的独董均是李玉华； 深圳能源 、 郑中设计 涉及的独董均是章顺文； 中集集团 、苏州交科涉及的独董均是杨雄。

　　去年8月独董新规发布

　　独董履职上市公司数缩减

　　2023年8月1日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国中国证券监督管理委员会正式发布《上市公司独立董事管理办法》。2023年8月4日，上海证交所、深圳证交所、北京证交所发布新规对证券市场各板块股票上市规则、规范运作监管指引进行了修订（以下合称“独董新规”）。

　　这时，中国中国证券监督管理委员会于2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）同时废止。

　　独董新规将独立董事同时担任上市公司独立董事的家数上限由“五家境内外上市公司”缩减至“三家境内上市公司”，以确保其有足够时间和精力履职。业内人士称，一般理解这里的“境内上市公司”指股票在境内证交所（包含上海证交所、深圳证交所及北京证交所）上市交易的企业，不包含在我国香港联交所、港交所等境外证交所上市交易的企业。

　　独董新规还作出了过渡期安排，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一样的，应当逐步伐整至符合规定。

　　另外，独董新规在法规层面明确要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间应很多于十五日。除按时出席股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事履行职责的形式还有：定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构责任人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等。