【2023】金开新能控股股东一致行动人终止无偿划转1%股份

　　 金开新能 （600821.SH）3月2日发布关于控股股东一致行动人终止无偿划转公司部分股份的公告。最近， 金开新能 源股份有限公司（以下简称“公司”或“ 金开新能 ”）收到控股股东天津金开企业管理有限公司（以下简称“金开企管”）一致行动人天津津诚二号股权投资基金合伙公司（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）出具的告知函，由于实际情况发生变化，经津诚二号与天津津诚金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）双方协商一致，决定终止其以协议方式无偿划转20,000,000股公司无质押股票的事宜。

　　公司于2023年11月3日披露了《关于控股股东一致行动人无偿划转公司部分股份暨权益变动达1%的提示性公告》（公告编号：2023-073），津诚二号与金石资本于2023年11月1日签署了《国有股份无偿划转协议》，约定津诚二号以协议方式将其持有的企业20,000,000股无质押股票（占公司总股本的1.00%）无偿划转给金石资本。

　　截至公告披露日，控股股东一致行动人津诚二号未通过无偿划转的形式减持公司股份，上述《国有股份无偿划转协议》未实际履行，拟转让的股份未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　最近，公司收到控股股东一致行动人津诚二号出具的《关于终止无偿划转股票的告知函》，现由于实际情况发生变化，经津诚二号与金石资本双方协商一致，决定终止本次无偿划转事宜。

　　截至公告披露日，津诚二号持有公司股份66,702,186股，占公司总股本的3.34%，金石资本未持有公司股份。控股股东金开企管与其一致行动人津诚二号及天津津融国信资本管理有限公司的持股数量及比例未发生变化。本次无偿划转事项终止不会造成公司控制权发生变更，不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务情况发生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　 金开新能 关于控股股东一致行动人无偿划转公司部分股份暨权益变动达1%的提示性公告显示，最近，公司收到金石资本的《情况说明》，控股股东金开企管一致行动人津诚二号拟将其持有的企业66,702,186股股份全部且分批次划转给其控股股东金石资本，2023年11月1日津诚二号与金石资本签署了《国有股份无偿划转协议》，约定津诚二号拟以协议方式将其持有的企业20,000,000股无质押股票（占公司总股本的1.00%）无偿划转给金石资本。

　　本次无偿划转完成前，津诚二号持有公司股份66,702,186股，占公司总股本的3.34%，金石资本未持有公司股份。本次无偿划转完成后，津诚二号持有公司股份46,702,186股，占公司总股本的2.34%，金石资本持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.00%。金开企管与天津津融国信资本管理有限公司（以下简称“津融国信”）的持股数量及比例保持不变。本次权益变动不会造成公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　 金开新能 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准 金开新能 源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1910号）核准，公司于2022年10月17日启动发行，本次非公开发行股票每股面值人民币1.00元人民币，发行价格5.85元/股，募集资金总额为人民币2,696,305,657.50元人民币，扣除保荐承销费用人民币20,918,999.62元（不含税）、审计验资费用人民币1,415,094.34元（不含税）、律师费人民币896,226.42元（不含税）和印花税人民币668,101.81元后，募集资金净额为人民币2,672,407,235.31元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年10月28日出具了《验资报告》。

　　*ST劝业（2021年6月，“天津劝业场(集团)股份有限公司”更名为“ 金开新能 源股份有限公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书显示，本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开 新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。独立财务顾问为 中信建投 证券股份有限公司。

　　上市公司拟向不高于35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不高于发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不高于本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不高于60,000万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的企业流动资金等。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为3.92元/股。

　　根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开 新能源 100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面值为181,425.25万元人民币，评估值为271,499.40万元人民币，增值额为90,074.15万元人民币，评估增值率为49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司净资产账面价值为233,353.13万元人民币，评估值增值率为16.35%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为271,499.4000万元。

　　根据大信出具的大信验字[2020]第3-00022号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年9月17日，上市公司实际发行人民币普通股（A股）124,880,467股，每股面值人民币1.00元人民币，每股发行价格人民币3.92元，募集资金总额为人民币489,531,430.64元，扣除各项发行费用人民币29,148,651.43元，实际募集资金净额人民币460,382,779.21元。其中新增注册资金人民币124,880,467.00元人民币，增加资本公积人民币335,502,312.21元。