【金字火腿】-踩雷-中钰资本再起余波 金字火腿陷1.2亿元交易纠纷 董秘 - 前实控人承担所有损失

　　投资中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称中钰资本）而“踩雷”的余波仍未停，最近，“火腿第壹股” 金字火腿 又因此事被卷进一起涉案金额1.2亿元（暂定）的 股权转让 纠纷。

　　4月8日晚间， 金字火腿 公告称，公司已于2024年4月4日收到 北京市 第壹中级人民法院送达的民事起诉状、应诉通知书等资料。

　　原告中钰资本以“股东损害公司利益”为由，起诉 金字火腿 、娄底中钰资产管理有限公司（以下简称娄底中钰）和5名自然人。

　　现中钰资本已经被 北京市 第壹中级人民法院裁定破产清算。中钰资本管理人认为，因股份转让协议中中钰资本并未参与对赌，因而要求 金字火腿 返还已收取的中钰资本股权回购款6000万元人民币，折价补偿房屋价款6313.27万元和同期利息。

　　4月8日晚间， 金字火腿 董秘赵勤攻对《每日经济新闻》记者表示，公司所涉的 股权转让 纠纷发生在实控人变更之前，前实控人将承担所有损失，上市公司不受影响。

　　8年前的对赌协议

　　2016年，多番跨界寻求增长引擎的 金字火腿 看上了中钰资本。经过半年停牌规画， 金字火腿 以4.3亿元受让了中钰资本43%股权。据当时交易公告，交易对方承诺，在2017年至2019年间，中钰资本每年分别贡献很多于2.5亿、3.2亿、4.2亿的净收入。

　　2016年12月， 金字火腿 又进一步与中钰资本及中钰资本的17名股东签订了增资协议，约定由 金字火腿 对中钰资本进行增资。增资完成后， 金字火腿 持有中钰资本51%股份。

　　当初不曾想到，一枚持续近8年的暗雷就此埋下。重金投入后，中钰资本的发展并未如 金字火腿 所愿。2017年，中钰资本经审计后的净收入为1385.32万元人民币，扣除非我们时常性损益后的净收入为1281.39万元人民币，未完成2017年度业绩承诺。

　　到了2018年，情况更糟。 金字火腿 在一份公告中表示：“中钰资本2018年1—7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩发生了较大的拖累。”

图片来源： 金字火腿 《关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》截图

　　基于此，2018年年中，娄底中钰、禹勃等相关股东、中钰资本及 金字火腿 就股权的回购签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称《回购协议》），约定由中钰资本与相关股东共同参与回购股份，并将回购股份统一过户至股东娄底中钰名下。

　　据彼时多方达成的协议，现金回购金额比 金字火腿 的受让成本（5.93亿元）高出24%，定为7.37亿元人民币。然而，中钰资本在履约支付5000万定金之后便称已无能力继续支付，双方协商拟继续通过成本价分四期进行回购。

　　最终在2021年3月， 金字火腿 公告称，以公开拍卖的形式转让中钰资本股权回购款剩余债权。这次拍卖只有 金华市 巴玛投资企业（有限合伙）一位竞买人出价并竞价成功，成交价为3亿元人民币。 金华市 巴玛投资企业（有限合伙）时为 金字火腿 5%以上股东，其执行事务合伙人施延军是 金字火腿 昔日的实控人。

　　中钰资本未参与对赌

　　3亿元的债权，拖到2023年底才完全兑现。

　　2023年12月29日， 金字火腿 发布公告称，公司已全部收回中钰资本股权回购款剩余债权的转让款项。第壹次在2021年收回1亿元人民币，随后在2022年收到施延军分两次支付的2亿元人民币。

　　但围绕在 金字火腿 与中钰资本之间的风波仍未停歇。

　　2023年8月28日， 北京市 第壹中级人民法院裁定受理中钰资本破产清算一案，并指定北京天驰君泰律师事务所担任中钰资本的管理人。

　　最新公告中， 金字火腿 披露称，中钰资本管理人认为，因股份转让协议中中钰资本并未参与对赌，在《回购协议》中将中钰资本并入共同回购主体的表现违反《公司法》有关规定，中钰资本后续向 金字火腿 转账、转让房产的表现侵犯了中钰资本法人财产的独立性及中钰资本债权人的利益。

　　基于此，中钰资本管理人代表中钰资本起诉 金字火腿 、娄底中钰等，要求确认《回购协议》相关内容无效，及要求 金字火腿 返还已收取的股权回购款并折价补偿房屋价款。

　　在北京元合律师事务所律师梁译方看来，涉及对赌协议的部分中，中钰资本是否参与其中是本次纠纷的关键。

　　 金字火腿 于2016年披露的 股权转让 公告显示，交易合同的乙方实际指深圳中钰金融控股有限公司及禹勃等24个股东。《每日经济新闻》记者进一步查询后发现，该合同中的乙方其实不包含中钰资本。

图片来源： 金字火腿 《关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》截图

　　如果中钰资本当时没有参与对赌，为啥后面还共同参与了回购？就该问题，记者向 金字火腿 方面求证，但截至发稿时对方尚未回应。

　　据 金字火腿 公告，当前该诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将积极应诉，并积极采取相关法律措施维护公司及股东合法权益。

　　 金字火腿 公告中称：“另外，公司前实控人施延军先生承诺，如因中钰资本股权回购处置事宜造成上市公司发生经济流失，其自愿对上述损失承担全部赔偿责任。因此，假设最终发生公司需返还相关款项的情形，预计也不会给公司造成本质的经济流失。”