【ST宇顺】疑点多多，ST宇顺买资产惹监管关注 - 交易是否有必要，是否存关联关系？

　　界面新闻记者 | 冯雨晨

　　监管对 ST宇顺 （002289.SZ）收购优质资产一事下发关注函，直指收购中的诸多疑点。

　　在4月7日， ST宇顺 公告，于4月3日与包向兵、郑露签署了资产购买协议，拟以7425万元资金向包向兵、郑露购买上海孚邦实业有限公司（简称“孚邦实业”）75%股权，包向兵、郑露转让权比例分别为65%、10%。本次交易完成后，孚邦实业将成为 ST宇顺 的控股子公司。

　　界面新闻此前曾在报道中指出， ST宇顺 收购标的真实经营规模存疑、是否为关联交易、业绩承诺太“轻松”等诸多问题。4月9日， ST宇顺 因该收购收到关注函，监管同样直指多项疑点。

　　业务方面，要收购的孚邦实业主营气体检测仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。 ST宇顺 主要业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。据收购公告，交易对手包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后3年内，应当继续在孚邦实业任职。

　　监管关注 ST宇顺 如何整合孚邦实业经营业务，收购的必要性及合理性。同时，疑问孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。

　　经营方面，监管同样关注孚邦实业真实规模咋样，要求说明办公设备及其它账面原值仅为1万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，和固定资产科目中无生产设备的原因，屋建筑物和运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营。

　　同时，监管还关注到，根据查询信息，孚邦实业2020年至2023年参保人数分别为21人、0人、23人、0人，要求 ST宇顺 说明孚邦实业参保人数变化大的原因等诸多问题。

　　财务方面，孚邦实业多项数据也漏洞百出。

　　首先是孚邦实业经营活动资金流净额锐减与净收入大增不相配受到关注，同时，以往在关联交易中容易受到关注的其它应收款方面也被问及。

　　审计报告显示，2023年末，孚邦实业其它应收款账面原值为732.44万元人民币，其中对上海廷贤企业管理有限公司（简称“上海廷贤”）应收往来款580万元。上海廷贤股东为包向兵、郑露，构成孚邦实业的关联方。关注函要求说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，和具体还款计划。

　　另外，2023年末，孚邦实业预付账款余额152.50万元人民币，其中3年以上预付账款余额56.44 万元。结合2023年末预付账款前五名名单，3年以上预付账款56.44万元供货商金华众嘉尚品生物科技有限公司未出现在2022年末预付账款前五名名单中。

　　因此， ST宇顺 需要说明孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因。

　　交易细节方面，包向兵承诺，孚邦实业2024年至2026年扣非净收入分别很多于800万元、1000万元和1200万元人民币，三年累积净收入很多于3000万元人民币，同时，交易对方还做出了“特别承诺”以保证业绩承诺的完成，具体来看，交易对方同意将收取本次交易在6个月内将对价款税后总额的75%，全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其它方质押已购置股票，锁定期及质押期直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日。

　　虽然这看似给这笔收购增加了更多获取利益保障，但这也牵扯出了新的问题，即届时业绩对赌未完成，股票价值是否能抵得上业绩补偿？

　　监管需 ST宇顺 说明，购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示，要求孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承诺设置是否合理。

　　关联交易方面，关注函问及本次交易中有关人员是否涉及关联关系。

　　界面新闻此前提到，孚邦实业的实控人包向兵在2019年参股了上海晶特医疗服务有限公司，持股比例为10%，这家公司的实控人为乐晓华。同时为浙江晋园商贸有限公司实控人，焦长霞、张顺为该公司高管。而焦长霞为另一家上市公司ST交昂（600530.SH）的控股股东上海韵简实业发展有限公司的监事和股东，张顺为ST交昂监事，和上海诺德生物实业有限公司、上海昂立实业有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司等ST交昂等几家子公司的法定代表人。

　　ST交昂与 ST宇顺 两家公司老总同为嵇敏。ST交昂实控人嵇霖曾为 ST宇顺 控股股东上海奉望实业有限公司持股5%股东， ST宇顺 现实控人张建云与嵇霖、嵇敏兄弟曾被报道是母子关系。

　　对此，监管要求说明，上述相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其它关联关系。

　　从 ST宇顺 财务情况来看2020年至2022年， ST宇顺 营业收入分别为1.39亿元、1.84亿元、1.35亿元人民币，净收入分别为-0.32亿元、-0.26亿元、-0.25亿元人民币，原业务不振的情景下或通过收购优质资产的形式谋求新领域突破。

　　不过，要顺畅完成收购上述问题同样需要厘清。监管要求 ST宇顺 在2024年4月23日前回复关注函。