【2022】福昕软件回复问询函 - 拟增加与股权转让方有关业绩承诺的约定

　　4月10日， 福昕软件 （SH688095，股票价格58.64元，市值54亿元）回复了上海证交所《问询函》。

　　3月22日，每日经济新闻曾报道 福昕软件 拟花费超9000万元收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称福昕鲲鹏）38.2749%的股权，而福昕鲲鹏最近一年一期累计亏近1.5亿元人民币，同时也未设置业绩承诺，该收购事项也引起了监管关注。

　　上海证交所在《问询函》中问及：“说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有益于保障公司及中小投资者利益。”

　　4月10日， 福昕软件 公告称，就收购福昕鲲鹏部分股权事宜，经公司与 股权转让 方一致同意，拟增加与原 股权转让 方有关业绩承诺的约定，和有关福昕鲲鹏若未达业绩承诺时的估值调整和对公司的补偿等内容。

　　标的最近一年及一期连续亏损

　　今年3月22日， 福昕软件 公告拟收购福昕鲲鹏38.2749%股权，收购资金来源为 福昕软件 的超募资金（含利息、理财收益等）。

　　据 福昕软件 公告，福昕鲲鹏的主要业务为OFD（开放版式文档）版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于 信创 市场和国产化市场。

　　值得注意的是，福昕鲲鹏业绩表现欠安。2022年和2023年1月至10月，福昕鲲鹏分别实现营业收入2563.54万元和1493.46万元人民币，分别实现净收入约亏损7439.57万元和亏损7471.04万元。这也意味着，2022年和2023年1月至10月，福昕鲲鹏累计亏损近1.5亿元人民币。

　　“说明标的企业最近一年及一期连续亏损的原因和本次收购是否有益于提高上市公司盈利能力。”上海证交所在《问询函》中问及。

　　上海证交所方面称，截至2023年10月31日，福昕鲲鹏资产总额为4775.93万元人民币，净资产为负2536.89万元。本次投资对福昕鲲鹏采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的企业股东的部分股东权益价值评估价值为9571万元人民币，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。

　　上海证交所要求 福昕软件 “结合标的企业的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的企业股东权益评估价值与公司净资产不同较大的原因、依据及其合理性”。还要求 福昕软件 说明“公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，和拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益”。

　　称拟增加与 股权转让 方有关业绩承诺的约定

　　对于福昕鲲鹏业绩的下滑情况， 福昕软件 表示：“近两年，受到宏观经济变化和 信创 产业发展趋势阶段性调整的影响，OFD相关产品需求暂时有所减少，造成标的企业的营业收入增速暂时下滑。”

　　 福昕软件 称，标的企业业绩变化主要是受行业政策变化影响所致，标的企业研发能力、技术指标、行业地位及市场影响力均处于行业领先水平，预计随着行业渡过阵痛期，标的企业将实现良好的业绩指标。

　　 福昕软件 披露，截至2024年3月末，福昕鲲鹏在手订单金额为3124万元人民币，潜在销售机会1.04亿元人民币。

　　“OFD是由工业和信息化部牵头制定的版式文档国家标准，属于我国的一种自主格式。公司作为国内版式文档领域的领军企业，在本次交易后，公司将协同标的企业一起加大对国家版式标准的投入，推动中国自主版式文档标准的发展壮大。” 福昕软件 表示。

　　 福昕软件 称，根据公司多年市场推广经验，国内企业同时存在对PDF和OFD格式文件的处理需求，随着AI大模型的广泛应用，同时支持OFD标准的智能文档解决方案势在必行。通过收购标的企业，实现软件底层技术的快速整合，打通智能文档解决方案的底层基础，提升公司研发成果应用的广泛度，优化用户使用体验感，将增加公司产品的竞争力，有益于公司实现中国版式软件领导厂商的战略目标。

　　值得注意的是，对于此前未设置业绩补偿， 福昕软件 此次进行了相应更改， 福昕软件 表示：“为进一步保障公司及中小投资人的利益，公司与 股权转让 方进一步签订《补充协议二》，约定 股权转让 方对标的企业作出业绩承诺，并在业绩承诺未达成的情景下，通过现金或股权的形式对公司进行补偿。”

　　另外， 福昕软件 表示，此次收购有益于减少关联交易。“标的企业与公司之间存在一定的产品代理、技术授权等交易，由于标的企业原为公司的参股公司，前述交易为关联交易。本次交易后，标的企业将并入公司的合并报表范围，将不存在合并报表范围外的关联交易。” 福昕软件 称。