【2023】新潮能源 - 子公司股权微调不影响对美国油气资产的完全控制

　　上证报中国证券网讯 新潮能源 下属控股子公司之间的股权架构微调引起投资者与监管职能部门关注。针对是否会影响公司对美国油气资产的控制问题，4月18日早间，公司在回复监管职能部门工作函公告中，详细披露了公司子公司股权架构调整细节。公告与相关文件显示，公司子公司之间的股权微调完全符合监管要求，其实不影响公司对美国油气资产的完全控制，亦不会对公司后续经营发生任何不利影响。

　　之前，有投资者关注到， 新潮能源 将下属持股平台宁波鼎亮有限合伙公司的普通合伙人由 新潮能源 控制的烟台扬帆更改为SurgeEnergyCapitalHoldingsCompany（简称“SEC”），2023年6月又更改为SeewaveEnergyHoldingsCompany（简称“SEH”）。由于公司核心资产美国油气资产主要由宁波鼎亮控制，故此变化引起投资者担忧。

　　根据公司披露的文件， 新潮能源 通过宁波鼎亮企业管理合伙公司及浙江犇宝企业管理有限公司间接持有美国SurgeEnergyUSHoldingsCompany（以下简称“SurgeEnergy”）100%股权。SurgeEnergy持有SEC和SEH100%的股权，即SEC与SEH均为公司100%持股的下属子公司。SEC和SEH均为“空壳”持股平台，未开展任何经营活动。烟台扬帆、SEC与SEH均为公司全资子公司，其之间的合伙份额转让仅为公司股权结构的内部调整。甭管是调整前还是调整后，公司对宁波鼎亮一直持有100%股权，宁波鼎亮始终是公司全资子公司，不会影响公司对宁波鼎亮的有效控制，亦不会对公司后续经营发生任何不利影响。

　　公司表示，之所以在自己控制的子公司之间做出上述股权微调，主要是因为2018年之前的历史遗留问题造成公司在2023年初时直接面临一系列风险。公司管理层经慎重考虑，基于《合伙公司法》六十七及六十八条的规定，决定在实质维持公司对美国子公司与油气资产100%控制、且不触发资产负债变化的条件下，通过在合并报表范围内股权结构的微调，以最小的变化与成本，合理构建法律屏障，防范公司失去对宁波鼎亮、甚至美国子公司及美国油气资产控制权的重大危机，确保上市公司对海外核心资产的稳定控制、维护上市公司及全体中小股东的利益。

　　全资子公司SEC和SEH作为“空壳”控股公司，其董事兼总裁为刘珂，财务总监、公司秘书为JamesWelch。此管理层的聘任是公司根据《总经理工作细则》，并基于对刘珂和JamesWelch专业能力的认可，及两位对公司境内外业务的熟悉水平，由公司总经理做出的决定。同时，美国子公司配备了一整套完整且完善的管理体系与制度，由包含美国、加拿大、中国等十余位国际专业人才组成核心管理团队。公司实际掌握海外资产的处置、管理等重大事项的决策权，SEH的执行董事、总裁兼首席执行官岗位不具有自主决策资产处置、分红等重大事项权限，该岗位任职人员应根据上级公司决策及东道国法律和子公司制度规定履行职责。公司若需实施资产处置、分红等重大事项（不管境内境外），均应根据上市公司相关法律法规、规章制度履行必要的审批、决策程序并依法信息披露。

　　另外，公司根据《上海证交所股票上市规则》第6.1.22条的有关规定“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其它主体发生的或上述控股子公司、控制的其它主体之间发生的交易，可避免于根据本章规定披露和履行相应程序……”，烟台扬帆、SEC及SEH均为上市公司并表范围内且100%控股的子公司，可以适用前述规定。并且两次份额转让均根据原值100万元人民币对价，未达到相关披露标准。基于市场及监管职能部门的重视，公司拟于近期披露的2023年年度报告中做相关披露予以澄清。（朱剑平）