【诺德股份】4.5亿元高溢价收购云财富期货是否合理？这家上市公司推迟回复上交所问询

　　最近，国内锂电铜箔龙头供货商、沪市主板上市公司 诺德股份 （600110.SH）拟以4.5亿元现金收购云财富期货有限公司（下称“云财富期货”）90.2%股权，引发市场关注，同时也引起了上海证交所的注意。

　　收购公告一经公布，上海证交所立即向 诺德股份 发出问询函，直指此次收购存在的高溢价问题。

　　面对上海证交所的犀利提问，4月17日， 诺德股份 表示将延期回复监管的问询。“公司收到《问询函》后高度重视。为确保回复内容的准确和完整，经向上海证交所申请，公司决定延期回复《问询函》，延期时间不高于5个交易日。”

　　根据披露，4月9日， 诺德股份 表示，拟收购上海旭诺资产管理有限公司（下称“旭诺资产”）持有云财富期货90.2%全部股权，收购价格为4.5461亿元人民币。

　　云财富期货是一家老牌期货公司，建立于1993年，原名新疆新兴期货经纪有限公司、新疆天利期货经纪有限公司，2019年9月更名，目前设有一家全资风险管理公司及六家分支机构，主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务。

　　 诺德股份 在收购公告中表示，希望收购期货行业卓越的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。

　　其实，云财富期货的业绩却难称“优秀”，根据业绩报告，该公司近三年连续出现业绩净亏损，2021年至2023年1-11月，公司净收入分别为-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。目前，旭诺资产是其控股股东，深圳鑫迪未来投资合伙公司（有限合伙）持股4.9%，杭州公元实业有限公司持3%股权，甘子文持1.9%股权。

　　收购公告一经发布，4月10日，上海证交所火速向 诺德股份 出具问询函。

　　从监管问询中可以看到，首先，上海证交所关注到了云财富期货净收入连续亏损的现象，要求 诺德股份 说明云财富期货是否属于期货行业卓越的企业；并结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损的企业是否有益于公司产业链整合、优化供应链，是否有益于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

　　第贰，就 诺德股份 对云财富期货的5.04亿元估值，上海证交所提出疑问，认为存在高溢价收购。

　　通过资产基础法评估，截至2023年11月底，云财富期货的评估结果为3.54亿元人民币，增值率仅为1.00%，而市场法评估结果为5.04亿元人民币，增值率达46.39%。此次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。

　　上海证交所要求 诺德股份 说明市场法评估价值明显高于资产基础法的原因及合理性，和高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有益于保障上市公司和中小股东的利益。

　　第叁，早在今年2月份， 诺德股份 便与旭诺资产签署了《 股权转让 协议》并支付了8000万元作为尽调的定金，但公司没有及时披露。上海证交所要求其解释说明前期未及时披露本次交易的主要因素。

　　第四， 诺德股份 2023年业绩承压明显，上海证交所要求该公司说明此次交易对公司财务结构的影响，控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其它利益关系。

　　据官方网站介绍， 诺德股份 于1997年在上海证交所主板上市，现已成为国际颇有知名度的锂电铜箔龙头供货商。在国内，公司与 宁德时代 、 比亚迪 、中创新航等知名大型锂电企业建立了多年稳定的合作关系，国内市场占有率位居前列；在国际上，公司也与LG 新能源 、ATL、SKI、松下等国际知名 锂电池 企业建立稳定业务合作关系，在全球市场中也占有较高份额。

　　根据2023年年报， 诺德股份 的业绩出现下滑。实现营业收入45.72亿元人民币，同比下滑2.92%，归母净收入2731万元人民币，同比大幅下降92.25%，扣非净收入亏损1.34亿元人民币，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额29.52亿元人民币，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元人民币，同比增长13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。