【软控股份】空转贸易？资金循环？收购标的一年半即原价转回 - 软控股份年报疑点有点多

　　 软控股份 （002073.SZ）股票价格已连续两日下挫。

　　5月14日，该股股票价格跌4.57%，报收8.35元/股。 东方财富 Choice数据显示，当日该股票获大军队资金净流出9589.61万元；统计下来，自4月2日披露2023年年度报告以来，该股票获大军队资金净流出合计3.6亿元人民币。5月15日，该股继续下探，收跌0.84%。

　　当日盘前， 软控股份 遭深交所下发年报问询函。从年报问询函来看，相关部门对此轮年报披露要求进一步强化监管力度。该公司两年前就化工材料业务的交易事宜中的“阴谋”遭交易所发现并追问。

　　“公司肯定是没啥问题的。” 软控股份 证券部相关人士对界面新闻表示，公司正在抓紧时间回复交易所问询函。

　　收购一年半就原价还给原股东？被追问标的企业化工材料业务的可靠性

　　界面新闻了解到，2021年2月1日， 软控股份 公告称，与山东东方宏业化工有限公司（下称“东方宏业化工”）、潍坊和聚信息科技中心（下称“和聚信息”）签订《合作协议书》，公司使用自有资金1.45亿元以增资入股的形式投资山东东方宏业 新材料 科技有限公司（下称“东方宏业 新材料 ”）。本次增资入股后，公司将持有东方宏业 新材料 50.88%股权，并将东方宏业 新材料 并入公司合并报表范围。

　　据介绍，东方宏业 新材料 建立于2019年12月31日，其注册地址位于 山东省 潍坊市 寿光市侯镇海洋化工园区，该公司主要经营聚烯烃 新材料 的研发、生产、销售。彼时公告显示，截至2020年12月31日，东方宏业 新材料 的总资产、净资产、营业收入及净收入均为0元。

　　值得强调的是，此次交易中，将由东方宏业 新材料 作为项目承担主体，投资建设“30万吨/年聚烯烃 新材料 ”项目。当时， 软控股份 称，该项目建成后，东方宏业 新材料 将成为高性能二元与三元共聚聚丙烯及工程改性塑料生产的示范基地。

　　对于此次增资入股东方宏业 新材料 动作， 软控股份 表示，这主要基于聚烯烃 新材料 行业的发展势头和市场前景，同时公司及相关方将共同推进“30万吨/年聚烯烃 新材料 ”项目的进度，不断增强公司持续盈利能力，提升公司竞争力。公司本次对外投资的钱财来源为公司自有资金，不会对公司的财务情况发生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　整体来看， 软控股份 并未披露有关30万吨/年聚烯烃 新材料 项目的更多进展消息。该公司仅在2021年半年度报告、2021年年度报告中透露一些信息。

　　2021年半年度报告显示，此次交易后，化工材料业务作为第贰大收入板块，占 软控股份 营业收入比重继续加强。该业务收入从2020年同期的2.86亿元增至5.91亿元人民币，占营业收入比重从23.85%增至31.8%。但该业务利润却表现一般，其当期营业成本高达5.61亿元人民币，较上年同期同比增长121.98%；毛利率仅为5.12%，较上年同期毛利率下滑6.46%。当期，东方宏业 新材料 投资盈亏为-679.82万元。

　　图片来源： 软控股份 2021年半年度报告

　　具体来看，仅半年时间，截至2020年年底相关数据还为0元的东方宏业 新材料 ，到2021年6月30日的总资产、净资产、营业收入及净收入分别为2.86亿元、1.66亿元、2.8亿元、-679.82万元。

　　另据 软控股份 2021年年度报告，该公司在寿光市侯镇海洋化工产业园生产的聚丙烯正常生产并开发新牌号；该项目设计产能是20万吨，产能利用率95%，在建产能是20万吨。

　　图片来源： 软控股份 2021年年度报告

　　值得玩味的是，相对于2021年半年度报告， 软控股份 在2021年年度报告中将化工材料、合成橡胶材料分拆开来，其中化工材料收入15.71亿元人民币，占总营业收入比重28.8%，仍为其当年第贰大收入业务板块。

　　图片来源： 软控股份 2021年年度报告

　　但化工材料业务利润情况继续恶化。2021年年报显示， 软控股份 的化工材料业务毛利率仅为0.07%，而该公司橡胶装备系统、合成橡胶材料等原有业务的同期毛利率分别是25.43%、9.09%。其中，该业务的营业成本高达15.7亿元人民币，占 软控股份 总营业成本的34.05%，为上市公司第贰大成原本源。

　　图片来源： 软控股份 2021年年度报告

　　到2021年年底， 软控股份 在东方宏业 新材料 的投资盈亏为-1979.44万元。另外，截至2021年12月31日，东方宏业 新材料 的总资产、净资产、营业收入及净收入分别为2.36亿元、1.55亿元、15.71亿元、-1979.44万元。

　　从 软控股份 2022年半年度报告可知，化工材料业务彼时仍是该公司的第贰大收入板块，占总收入比重约28.16%。同时，该业务当期毛利率为0.43%，同期公司橡胶装备系统、橡胶 新材料 等传统业务的毛利率分别是28.35%、3.74%。

　　图片来源： 软控股份 2022年半年度报告

　　显然，相对于利润、毛利率表现更好的传统橡胶类业务， 软控股份 近一年半投资的化工材料新业务表现就有点不理想了，该业务并未能“增强公司持续盈利能力”。

　　 软控股份 证券部相关人士对界面新闻称，该投资项目主要通过租赁生产线来进行生产，运营一年半左右，基本是干得越多赔得越多。

　　鉴于此， 软控股份 决定“及时止损”。2022年8月5日，该公司宣布，拟将持有的控股子公司东方宏业 新材料 50.88%的股权，以原交易价1.45亿元全部转让给东方宏业。转让完成后，东方宏业 新材料 将不再并入合并报表范围。

　　公告显示，到2022年6月30日，东方宏业 新材料 的总资产、负债总额、净资产分别是2.58亿元、1.07亿元、1.51亿元；2022年上半年，其营业收入、净收入分别是8.22亿元、-533.84万元；同时，其经营活动引发的钱财流量净额从2021年12月31日的-1.41亿元改善至2022年6月30日的-636.1万元。

　　图片来源： 软控股份 2022年8月5日发布关于转让控股子公司股权的公告

　　 软控股份 公告显示，经双方商量，以东方宏业 新材料 2022年6月30日净资产为基数，公司向东方宏业转让东方宏业 新材料 50.88%的股权，本次转让价格与公司原始投资金额一致，本次投资对公司不发生实际收益。

　　图片来源： 软控股份 2022年年度报告

　　至此， 软控股份 不再涉足化工材料业务。2023年年度报告显示，公司未开展化工材料业务。

　　对此，深交所于5月14日下发年报问询函，要求 软控股份 说明在东方宏业 新材料 毛利率低、经营亏损的情景下对其大额增资的原因和必要性，与公司所称“增强持续盈利能力”是否矛盾，相关公告是否存在误导性陈述，进一步说明对其增资一年半后即退出的原因及合理性。

　　同时， 软控股份 被要求说明向东方宏业 新材料 实际出资的时间和增资后资金的最终流向。交易所还要求该公司结合东方宏业 新材料 租赁生产线、低毛利率等情况，说明其化工材料业务的可靠性，是否存在“空转贸易”“资金循环”等情形。

　　交易所要求 软控股份 说明转让东方宏业 新材料 股权的交易价格是否公允，是否有益于保护上市公司利益，转让款是否已全部回收和收到款项的具体时间；要求说明公司对东方宏业 新材料 的增资是否具有商业实质，是否实际构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　需要看到的是，2022年5月27日， 软控股份 公告显示，再次与东方宏业签署《 股权转让 协议书》，拟以自有资金3.47亿元人民币，收购东方宏业所持有的天津农村商业银行股份有限公司（下称“天津农商银行”）13100万股的股份，约占天津农商银行总股本的1.57%。 软控股份 称，公司本次收购天津农商银行的股权，对公司其它项目的投资不会有大的影响，且会有稳定的 利润，项目是可行的。

　　公开资料显示，东方宏业化工建立于2009年10月30日，其经营范围包含生产、销售：聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油树脂、无纺布、 口罩 （含医用 口罩 ）丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、异丁烷60600t/a、液化石油气260000t/a、27.5%双氧水20000t/a、三异丁基铝1000t/a；热力生产和供应；自有商业房屋租赁服务...。截至2021年12月31日，东方宏业资产总额13.09亿元人民币，负债总额8.74亿元人民币，净资产4.35亿元；2021年其实现营业收入2.29亿元、净收入2555.73万元。

　　作为第壹大客户的关联方是哪个？被追问关联销售交易价格的公允性

　　 软控股份 的关联交易情况也被交易所关注。2023年年度报告显示，该公司对前五大客户销售金额占年度销售总额的54.74%，较上期上升13.09个百分点，其中第壹大客户为公司关联方，对其销售金额占比34.92%，较上期上升7.16个百分点。

　　图片来源： 软控股份 2023年年度报告

　　交易所5月14日下发年报问询函，要求 软控股份 说明第壹大客户的名称及与公司的关联关系；说明公司客户集中度较高且报告期进一步提高的原因及合理性；对照公司对第壹大客户和其它非关联客户销售的产品类型、销售价格、信用政策等，说明公司对第壹大客户关联销售的必要性、交易价格的公允性。

　　对此， 软控股份 相关人士对界面新闻表示，涉及关联销售的第壹大客户正是同一实际控制人袁仲雪旗下的上市公司 赛轮轮胎 (601058.SH)。

　　另据 软控股份 披露，2023年，该公司与 赛轮轮胎 的关联交易金额合计19.69亿元人民币，获批的交易金额是21.24亿元人民币。

　　图片来源： 软控股份 2023年年度报告

　　根据 赛轮轮胎 于2023年12月14日发布的2024年预计日常关联交易公告，2023年 赛轮轮胎 向关联方 软控股份 及其控股子公司的购买产品等的预计金额是21亿元人民币，前11月发生额是17.99亿元人民币。2024年， 赛轮轮胎 拟向 软控股份 及其控股子公司的预计采购额是30.2亿元人民币。

　　图片来源： 赛轮轮胎 2024年度预计日常关联交易公告

　　交易所还关注到，截至2023年报告期末， 软控股份 应收票据及应收账款账面价值合计20.21亿元人民币，较期初增长61.68%，而报告期营业收入同比下降1.54%。按单项计提坏账准备的应收账款中，对A、B、C、D公司的账面余额合计1.21亿元人民币，均已全额计提坏账准备。

　　 软控股份 被要求说明报告期末应收账款及应收票据在营业收入同比下降的情景下较期初大幅增长的原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策、虚增收入或提前确认收入的情形，并说明期后回款情况；说明前述A、B、C、D公司的名称，与公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，对其实现销售收入的会计期间及全额计提坏账准备的原因，进一步说明对其销售收入的可靠性，相关收入确认是否符合会计准则的有关规定。

　　另据年报显示， 软控股份 其它应收款中“单位往来”期末余额3.24亿元人民币，几乎全额计提坏账准备。该公司在对深交所2021年年报问询函的回应中称，“单位往来”主要是对已处置子公司在出表前的钱财支持，公司于股权处置当期与交易对方签订欠钱清偿协议，约定欠钱方回款优先用于偿还所欠公司往来款，后期处置土地资源或利用土地资产形成收益时亦优先偿还该往来款，公司持续跟进欠钱方资产变现情况。

　　另外， 软控股份 2024年4月3日披露的《关于对控股子公司提供财务资助的公告》显示，公司拟对持股64.52%的子公司益凯 新材料 有限公司（下称“益凯 新材料 ”）提供不高于10亿元的财务资助。益凯 新材料 的少数股东中包含公司实际控制人袁仲雪控制的企业，公司称实际控制人及其它少数股东不具备按其持股比例提供同等财务资助的钱财条件。

　　深交所要求 软控股份 列示其它应收款中“单位往来”的对象名称、交易背景，说明对其提供资金支持的必要性、合理性；结合公司提供资金支持的钱财最终流向及后续无法收回的情景，说明前述资金支持是否实质上构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，如否，说明理由；具体说明益凯 新材料 少数股东均不具备提供同等财务资助的钱财条件的原因及合理性，并结合公司前期对子公司资金支持无法收回的情景，说明公司如何控制对益凯 新材料 大财务资助的回收风险。