【国盛金控】投行业务收入算错了账 - 罕见券商接此监管函 - 商誉减值测试信披不充分同被点名

　　5月23日， 国盛金控 分别收到来自江西证监局和深交所的决定书和监管函。

　　根据江西证监局下发的监察管理措施决定书，公司存在以下三项违规情形：

　　一、业务收入确认不规范。 国盛金控 子公司国盛证券2020年至2022年期间保荐业务收入未严格根据企业会计准则有关规定进行计量，造成公司收入确认出现过失，上述期间过失金额分别为413.67万元、212.53万元、87.93万元；

　　二、商誉减值测试信息披露不充分。公司2022年年度报告未充分披露商誉减值测试的过程与方法、流动性折扣率等关键参数变更及其确定依据等；

　　三、公司治理不规范。公司第四届董事会提名委员会第四次、第五次会议提名程序执行不到位，内幕信息知情人登记管理不规范，内部控制相关制度不完善。

　　因上述问题造成公司相关信息披露不准确，违反了有关规定，江西证监局决定对 国盛金控 采取责令改正的措施。

　　除公司被罚外，上述业务相关责任人也无一幸免，即便是已离任责任人。决定书显示，公司当时担任董事会秘书李娥、财务总监吴艳艳，和现任董事会秘书刘公银、财务总监刘详扬对上述相关问题负有责任，四位责任人则被采取出具警示函的监察管理措施。公司及相关责任人皆因违反《上市公司信息披露管理办法》中的规定被采取监管措施，并将一并记入证券期货市场诚信档案。

　　同日，深交所根据江西证监局出具的决定书下发监管函，确定公司及相关责任人存在以上三项违规情形，并违反了分别于2022年和2023年修订的《股票上市规则》。

　　被罚事由鲜见，或为年内第壹罚

　　江西证监局决定书披露，公司及四位责任人存在的违规情形主要违反了《上市公司信息披露管理办法》中的细则，并要求公司高度重视上述问题，强化公司内控治理，提高规范运作水平，于收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。

　　此次罚单因被罚事由在业内鲜见而较为特别。投行业务在严监管趋势下被罚并很多，但保荐业务收入出现过失造成不规范成为被罚缘由之一则是个例，或是年内第壹项相关罚单。

　　根据决定书， 国盛金控 控股子公司国盛证券保荐业务收入出现过失是在2020年到2022年期间， 国盛金控 2020年到2022年年报显示，国盛证券保荐业务净收入分别达到787.55万元、674.72万元、377.36万元人民币，但根据罚单，收入未严格根据企业会计准则有关规定进行计量，造成期间过失金额分别达到413.67万元、212.53万元、87.93万元人民币，2020年的差额甚至都赶超同年净收入的一半以上。

　　对此，记者从投行人员了解到，金融企业的会计准则都是统一的，通常都是根据协议约定的钱财确认，可是收入是要根据不含税价确认收入。过失则可能为两种情形：一是不满足收入确认条件的却确认了收入，二是收入确认金额有误。决定书中较大可能是公司收入确认的时期不对，不满足确认条件但依旧确认了收入。

　　保荐业务收入不规范外，另外两项违规情形也较为少见。先是商誉减值测试信息披露不充分，从公司2022年年报中可以看到，因收购国盛证券引发的商誉减值测试情况，具体方法是基于国盛证券资产组的可回收金额测算，可回收金额为市场价值减去处置费用后的净额，2022年末计提商誉减值准备则为10080.46万元人民币，对于公司测试的过程与方法、流动性折扣率等关键参数变更及其确定依据未充分披露。

　　值得注意的是，为国盛证券2022年年报做审计报告的正是前几日因 金通灵 做假案被“资格罚”的大华会计事务所。商誉减值测试一般为公司财务部计算，会计事务所同样具有核查的职责，本次罚单中出现大华的身影，在审计业务方面或确有很多疏忽的地方。

　　根据最后一违反事项，上市公司应当根据监管指引，建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定；并且要及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，其中，董事会秘书负责办理上述事项，老总为主要责任人。

　　业内人士对此称，公司对于相关内幕信息知情人登记管理制度的规定，不仅有助于更好防范和打击内幕交易等非法行为，做好内幕信息保密工作；也是倒逼上市公司规范治理进一步夯实，有助于构建资本市场诚信守法的生态环境。

　　公司及有关人员在决定书中表明，将引以为戒，切实加强公司及有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习，不断提高履职能力，进一步提高公司财务核算和规范运作水平，强化信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。

　　 国盛金控 与控股子公司国盛证券合并正在收尾

　　 国盛金控 于今年1月13日公告，为聚焦证券主业，拟吸收合并全资子公司国盛证券。吸收合并完成后，公司将承接国盛证券的全部资质和资产、负债、业务及人员等，后续也将更名为“国盛证券股份有限公司”并相应变更经营范围和修订公司章程。

　　目前来看，公司已修订好公司章程，但并未正式更名。从公司近期在投资者活动记录表中来看，投资者对此也很关心，一般上市公司更名30天左右，为何公司进度缓慢；公司表明在吸收合并国盛证券事宜获得中国证券监督管理委员会监管职能部门批准后，即将按相关程序推进更名事项。对于吸收合并进度一事，公司正按相关安排有序推进，还需中国证券监督管理委员会监管职能部门批准，后续会披露相关进展。

　　虽合并一事还未完全结束办理，但国盛证券作为控股子公司也有很多变动。国盛证券控股的江信基金于5月11日公告五位高管离任，分别为副总经理郑昱、王安良、李震、汪鹏和首席信息官付明。副总经理郑昱因退休离任，剩下3位则因个人原因离任，在5位高管离任后仅剩4位高管，同一日变动较为密集。对于江信基金同日多位高管离任， 国盛金控 仅表示，国盛证券作为30%股权持有人，根据有关法规规定和监管要求，支持江信基金根据行业和自身实际情况独立自主经营发展。

　　从2023年业绩表现来看， 国盛金控 全年实现总营业收入18.74亿元人民币，同比减少1.08%；归母净收入-0.3亿元人民币，同比增长93.13%。国盛证券实现营业总收入则为18.12亿元人民币，营业利润2.76亿元人民币，净收入2.22亿元人民币，营业总收入同比下降2.32%、营业利润和净收入分别同比增长176.68%、145.97%，主要因为债市回暖、自营业务收益增加所致。