【海通证券】上海国资券商合并启幕，涉及2.8万员工！国泰君安、海通证券合并三大猜想

　　市场传言“飞”了没多久，两大头部券商 国泰君安 （601211.SH）和 海通证券 (600837.SH)合并序幕终于拉开。

　　9月5日深夜，两大券商双双发布停牌公告，宣布规画重大资产重组事宜。 国泰君安 公告内容显示，与 海通证券 正在规画由公司通过向 海通证券 全体A股换股股东发行A股股票、向 海通证券 全体H股换股股东发行H股股票的形式，换股吸收合并 海通证券 并发行A股股票募集配套资金。鉴于上述事项存在重大不确定性，根据上海证交所的有关规定，经申请公司A股股票于9月6日开市时起开始停牌，预计停牌时间不高于25个交易日，待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。 海通证券 随后发布了内容相似的公告。

　　一时间，市场对于这场总资产规模达1.68万亿元的超级并购布满了猜想，由于涉及众多上海国资股东的股权架构变动、董事会管理层人员调整、双方经纪业务、投行业务、财富管理业务、创新业务的整合，还有两家券商在全国数十家分公司和数百家营业部的缩编，所以其复杂水平不难想象。

　　“由于两家公司在诸多业务上是竞争关系，很多客户也有重叠，在投行保荐业务日趋萎缩之下，金融业头部券商的整合要比实体制造业困难复杂得多。”在重组公揭发布之前 海通证券 不愿透露姓名的相关人士就告诉《华夏时报》记者。在他看来，重组公揭发布比意料中得要快。

　　谁主导？怎么并？

　　 国泰君安 与 海通证券 的合并，以双方各自高达数千亿元的总资产体量，根据2023年公开数据测算，合并后新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元人民币，合并后将超越 中信证券 坐稳市场头把交椅。

　　其实， 国泰君安 和 海通证券 合并的消息在市场上已经流传了一段时期，彼时双方均保持缄默，公揭发布后，甚至一些基层员工都显得非常受惊。

　　而前述 海通证券 相关人士则对这则消息表现得比较平静，之前市场就已经流传谁将主导合并事宜， 国泰君安 的停牌公告解开了谜底。

　　“肯定是 国泰君安 主导， 国泰君安 公告在A股和H股分别向 海通证券 换股股东发行股票并发行A股股票募集资金，也揭开了资金来源。”9月5日，上海一位投行圈责任人李英梅（化名）接受《华夏时报》记者采访时坦言。

　　值得注意的是，即便重新近披露的两家公司的半年报业绩来看， 国泰君安 主导此次券业超级并购也是“铁板钉钉”的事情。

　　数据显示， 国泰君安 2024年上半年实现营业收入170.7亿元人民币，归属于上市公司所有者的净收入50.16亿元人民币。同期， 海通证券 实现营业收入88.65亿元人民币，归属于母公司净收入9.53亿元人民币。以上半年营业收入论， 国泰君安 、 海通证券 在全行业分别位居第四、第十；再从总资产来看，截至2024年6月30日， 国泰君安 资产总额为8980.60亿元人民币， 海通证券 总资产7214.15亿元人民币， 国泰君安 资产规模高出 海通证券 1800亿元人民币。

　　另外，从股东结构分布来看， 国泰君安 更具优势。 海通证券 中报资料显示，除了香港中央结算（代理人）有限公司持有26.09%的股权外，其最大的股东为上海国资委旗下的上海国盛（集团）有限公司（下称“上海国盛”），上海国盛及其全资子公司合计持有 海通证券 10.38%的股份，这也意味着 海通证券 目前无控股股东且无实际控制人。另外持股1%以上的上海国资股东包含上海海烟投资管理有限公司、光明食品集团、 上海电气 控股集团、申能集团、上海久事集团等； 国泰君安 证券的控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人是上海国资委旗下的上海国际集团有限公司，两者持股比例加起来接近30%，另外前十大股东中，上海国资股东有上海城投集团和上国投资产管理公司。

　　“上海国际集团主业金融控股，投资与资产经营管理；上海国盛集团主业国有资本运营管理，投资与投资管理，资产整合与处置，这两家在45家上海国资委直接管辖的市属国资机构中位列第壹和第贰，而这两家又分别是 国泰君安 和 海通证券 的大股东，不过在金融领域的投资管理与资产整合上，上海国际集团的经验更为丰富，另外一众两家上市券商的国资股东也均属上海国资委直管。”9月6日，一位接近上海国资全面的相关人士向《华夏时报》记者表示。

　　从境内外营业网点和子公司的布局来看， 国泰君安 和 海通证券 各有优势。财报显示，直到今天， 国泰君安 在国内营业部有367家， 海通证券 有341家， 国泰君安 营业部家数多于 海通证券 ；而在境外市场方面， 国泰君安 2024年中报指出，公司国际业务围绕 国泰君安 金融控股缔造国际业务平台，目前在香港主要通过 国泰君安 国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。 海通证券 境外则在全球五大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处，营业网点覆盖“纽、伦、新、港、沪、东”六大国际金融中心。

　　“境内业务 国泰君安 明显强于 海通证券 ，而境外业务上半年 国泰君安 中报数据显示迅速增长接近50%，可是在境外网点布局上 海通证券 更趋完善，从这一点上而言， 国泰君安 与 海通证券 的合并是能够真正起到扬长避短的加持效应。”香港一家欧洲投行责任人Lawrence shen对《华夏时报》分析指出。

　　其实， 海通证券 被吸收合并，也源于2022年海通国际的“暴雷”事件，作为 海通证券 境外全资子公司，海通国际这几年豪赌美元的地产债，仅在2022年和2023年这两年时间里，合计亏损超过140亿港元，包含不断暴雷的中资地产美元债投资、股票、股权投资亏损等。

　　在2022年业绩交流会上， 海通证券 财务总监张信军应投资人强烈要求，简单解释了海通国际亏损的主要因素，其中主要是二级市场交易的股票和债券投资亏损约34.4亿港元，和因相关投资估值随可比公司市值及底层资产状况下跌，造成私募债权与股权投资和另类投资相关的公平值损失16.5亿港元；另外因抵押品市场价格或估值下调计提信用减值15.9亿港元。

　　2024年上半年， 海通证券 业绩特别一般，净收入不到10亿元人民币，不及 国泰君安 的五分之一；投行业务收入端， 海通证券 2020年巅峰期达到56.6亿元人民币，直追中信、中金两家央字招牌券商，可是到了今年7月中旬， 海通证券 在A股保荐的项目有60个，有27单保荐项目失败。

　　上海金融国资整合如何实现“1+1>2”？

　　在两大券商发布的公告中， 国泰君安 和 海通证券 均表示此次重组有益于缔造一流投资银行、增进行业高质量发展的标杆。

　　本次合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是我国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。

　　前述接近国资系统相关人士表示，换股合并对于同属于上海国资股东而言，难度其实不大，在两家券商前十大股东中，有超过一半股东均为上海国资委直管国企，而在换股定价和普通投资人的应对上面，两家券商将有很多的工作要做。

　　“从境内业务看，Wind统计显示，截至2023年末， 国泰君安 和 海通证券 的员工人数分别为14762人和13346，二者总人数将超2.8万人，‘券商一哥’ 中信证券 目前员工总数为2.6万人；从营业部数量来看， 国泰君安 和 海通证券 两家全国营业部接近700家，而 中信证券 仅有222家营业部和45家分公司。要实现1+1>2的目标，可以预料两家券商在合并进程中势必经历人员精简优化的阵痛。有利的一面是境外业务 国泰君安 可以借助海通多年积累的业务网络进一步深耕拓展，而且 国泰君安 半年报已经显示强劲的发展态势；不利的一面是国内投行业务端，也就是IPO作为各家券商争抢的‘大肥肉’，目前已经是僧多粥少的格局，这就意味着券商投行业务不用那么多人，剩下的就是拼资源和渠道，胜出的人继续留任。”李英梅受访时坦言。

　　在25个交易日之后， 国泰君安 合并 海通证券 ，能否给市场一个完美的“结果”，值得期待。