【朱明虬】思美传媒控股股东及相关当事人被罚 - 股份转让部分协议涉及的业绩补偿事项未及时披露

　　11月3日， 思美传媒 股份有限公司（以下简称“ 思美传媒 ”或“公司”）发布关于相关股东及当事人收到浙江证监局《行政处理事先告知书》的公告。公告透露，2019年8月至2020年10月， 思美传媒 控股股东 四川省 旅游投资集团有限责任公司、朱明虬及其一致行动人昌吉州首 创投 资有限合伙公司转让其持有的 思美传媒 29.99%股份。期间签署多份协议，部分协议涉及的业绩补偿事项未及时披露，迟至2023年12月23日才补充披露。朱明虬被责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；四川旅投被责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；任丁被给予警告，并处以50万元罚款。

▲ 思美传媒 公告截图

　　公告称，公司的控股股东 四川省 旅游投资集团有限责任公司(以下简称“四川旅投集团”)、朱明虬及其一致行动人昌吉州首 创投 资有限合伙公司(以下简称“首 创投 资”)于2024年6月24日分别收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国中国证券监督管理委员会”)出具的《立案告知书》(编号：证监立案字01120240023号、证监立案字01120240021号、证监立案字01120240022号)。四川旅投集团、朱明虬、首 创投 资因涉嫌信息披露非法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处理法》等法律法规，中国中国证券监督管理委员会决定对四川旅投集团、朱明虬、首 创投 资立案。

　　2024年11月1日，四川旅投集团、朱明虬、任丁收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《行政处理事先告知书》(浙处罚字〔2024〕28号)。《告知书》称，朱明虬、 四川省 旅游投资集团有限责任公司(以下简称四川旅投)涉嫌信息披露非法一案，已由浙江证监局调查完毕。

　　经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：

　　2019年8月至2020年10月，朱明虬及其一致行动人首 创投 资转让其持有的 思美传媒 29.99%的股份给四川旅投。期间，朱明虬、首 创投 资与四川旅投三方签署协议《股份转让协议》(2019年8月24日签署)、《收购备忘录》(2019年10月13日签署)共2份；朱明虬与四川旅投双方签署协议《表决权委托协议》(2019年8月24日签署)、《股份质押协议》(2019年8月24日签署)、《合作协议》(2019年10月13日签署)、《股份收益权转让及回购协议》(2019年10月13日签署)、《股份转让协议》(2020年1月5日签署)、《股份收益权回购及价款抵销协议》(2020年1月5日签署)、《股份转让协议》(2020年10月8日签署)、《收购备忘录之补充协议》(2020年10月8日签署)、《股份收益权回购及价款抵销协议》(2020年10月8日签署)共9份。

　　其中，《股份转让协议》(2019年8月24日签署)、《表决权委托协议》(2019年8月24日签署)、《股份质押协议》(2019年8月24日签署)的主要内容、《股份转让协议》(2020年1月5日签署)、《股份转让协议》(2020年10月8日签署)上市公司已知悉并履行了信息披露义务。《合作协议》(2019年10月13日签署)、《股份收益权转让及回购协议》(2019年10月13日签署)、《股份收益权回购及价款抵消协议》(2020年1月5日签署)、《股份收益权回购及价款抵消协议》(2020年10月8日签署)共4份协议涉及的19.6% 思美传媒 股权转让 事项已履行完毕，且转让结果已由上市公司对外披露。

　　《收购备忘录》(2019年10月13日签署)、《收购备忘录之补充协议》(2020年10月8日签署)涉及朱明虬与四川旅投约定“如2019年度实际审计净收入低于人民币25,000万元人民币，则甲方(朱明虬)需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向上市公司以现金方式……补足……”等业绩补偿事项等，该业绩补偿事项等为案涉 股权转让 事项的一部分。朱明虬作为当时担任上市公司控股股东、实际控制人，四川旅投作为当时担任上市公司控股股东，未及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露义务，迟至2023年12月23日，上市公司披露《相关协议补充披露的公告》时才进行了补充披露。朱明虬、四川旅投前述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第壹款、第贰款第八项及第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)第七十八条第壹款、第八十条第壹款及第贰款第八项和第十二项及第叁款，《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第叁十二条、第叁十五条第叁款、第四十六条第壹款第壹项，《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第182号)第贰十五条、第贰十八条第叁款、第叁十九条第壹款第壹项，构成2019年《证券法》第壹百九十七条第壹款所述的信息披露义务人未根据本法规定履行信息披露义务的表现。任丁当时担任四川旅投老总，知悉并参与四川旅投收购 思美传媒 股权事项，未能勤勉尽责，是四川旅投案涉信息披露违法事项直接负责的主管人员。

　　上述违法事实，有上市公司公告、协议及相关文件、询问笔录、情况说明等证据证明。

　　根据当事人犯法行为的事实、性质、情节与社会危害水平，对朱明虬、四川旅投未按规定履行信息披露义务的表现，依据2019年《证券法》第壹百九十七条第壹款的规定，浙江证监局拟决定：

　　一、对朱明虬责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；

　　二、对 四川省 旅游投资集团有限责任公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；

　　三、对任丁给予警告，并处以50万元罚款。

　　 思美传媒 在公告中表示，本次涉及的拟处罚对象系公司股东及相关当事人，不包含上市公司，不会对公司的日常运营造成重大影响。根据《行政处理事先告知书》认定的情景，公司判断本次收到的《行政处理事先告知书》涉及的信息披露非法行为未触及《深圳证交所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处理最终结果以中国中国证券监督管理委员会出具的《行政处理决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格根据相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　10月31日， 思美传媒 发布2024年前三季度业绩报告，公司前三季实现营业总收入45.32亿元人民币，同比增长9.54%，净亏损623.38万元人民币，亏损同比扩大45.39%，基本每股收益为-0.01元。