【金鸿顺】今日复牌！又一A股重大资产重组来了！

　　【导读】 金鸿顺 拟收购新思考95.79%股权，引入股东包含欧菲光实控人

　　中国基金报记者邱德坤

　　11月5日晚间， 金鸿顺 发布交易预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式收购新思考电机有限公司（以下简称新思考）95.79%的股权，预计构成重大资产重组和关联交易。

　　 金鸿顺 公告称，公司借助上述交易，将加速向“电动化、轻量化、智能化和国际化”方向战略转型，并新增微型驱动马达业务寻求第贰增长曲线。

　　 金鸿顺 此前屡次尝试以并购方式转型，最终均是无疾而终。针对 金鸿顺 此次交易，已经有投资者疑问：“这次会是真的么？”

　　 金鸿顺 计划自11月6日开市起复牌。而截至10月22日收盘，公司股票价格报23.56元/股，总市值为42.22亿元人民币。

拟切入微型驱动马达领域

交易预案提示股票价格上涨幅度风险

　　交易预案显示，新思考是光学影像系统中微型驱动马达的产业先驱，正积极布局汽车电子行业，符合 金鸿顺 对汽车行业拓宽、延伸的切实需求，双方在销售渠道、终端客户方面具有较强的协同效应。

　　目前，新思考的主要客户包含立景创新、丘钛科技、舜宇光学、 联合光电 、欧菲光等国内头部模组厂商，终端客户覆盖华为、荣耀、小米、vivo、传音、联想等国内领先智能手机企业。

　　同时，新思考在手持影像/ 无人机 、安防监控领域，拥有客户包含大疆、 海康威视 等，并覆盖小米汽车、三菱、本田等终端汽车厂商与国内高端医疗器械集团。

来源： 金鸿顺 交易预案

　　同时， 金鸿顺 强调新思考的市场开拓成效明显，盈利能力良好，但后者在2024年前8月的收益能力突然大幅提升。

　　2022年、2023年及2024年前8月，新思考的净收入（未经审计）分别为-2.29亿元、727.29万元、9318.34万元。

来源： 金鸿顺 交易预案

　　另外， 金鸿顺 在停牌前股票价格大幅上涨，并且创出年内新高达24.77元/股。

　　交易预案提示，在剔除大盘因素和同行业板块原因影响后， 金鸿顺 的股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨下跌幅度超20%。

　　对照来看， 金鸿顺 拟收购新思考95.79%的股权，发行股份购买资产的发行价格为14.20元/股，很多于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　 金鸿顺 在交易预案中表示，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员范围以减少内幕信息流传，并及时编制并签署了交易进程备忘录。

交易满足重大资产重组三项标准

　　有别于 金鸿顺 此前公告，交易预案披露了新思考的多项财务数据，让外界看到了这笔交易会符合重大资产重组的哪些标准。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》显示，相关交易要构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项就可以，分别涉及总资产、净资产、营业收入。

　　具体来看，标的企业的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要超过50%，并且标的企业的净资产、营业收入要超过5000万元。

　　截至2024年8月底，新思考的总资产为17.32亿元人民币，净资产为6.49亿元人民币。截至2024年9月底， 金鸿顺 的总资产为15.74亿元人民币，净资产为10.15亿元人民币。

　　新思考2024年前8月的营业收入为9.75亿元人民币，而 金鸿顺 2024年前三季度的营业收入为6.51亿元人民币。

　　以此换算，新思考的总资产、净资产、营业收入，分别占 金鸿顺 的总资产、净资产、营业收入的比率为110.04%、63.94%、149.77%。

　　即此次交易预计构成重大资产重组，满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的三项标准。

预计构成关联交易

欧菲光实控人拟入股

　　此次交易预计构成关联交易，主要是蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙公司（有限合伙）等交易对方，在交易完成后合计持有 金鸿顺 的股份比例超过5%，构成 金鸿顺 的潜在关联方。

　　根据蔡荣军与蔡振鹏、深圳和正实业投资有限公司、深圳长鑫科技投资合伙公司（有限合伙）签署的《一致行动协议》显示，蔡荣军合计控制新思考52.75%的股份。

　　欧菲光2024年半年报显示，新思考与欧菲光同受最终控制方控制，并且欧菲光董事的近亲属为其法定代表人、老总和总经理。即新思考与欧菲光均被蔡荣军控制。

　　这意味着， 金鸿顺 借助此次交易引入蔡荣军等股东，会与欧菲光成为关联公司。

　　公开资料显示，蔡荣军生于1972年，自2002年开始入职欧菲光，当前担任欧菲光老总等职务。

　　欧菲光拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业务体系，为客户提供一条龙光学光电产品技术服务。2024年前三季度，公司的营业收入为144.72亿元人民币，同比增长33.76%；归母净收入为4711.92万元人民币，同比增长115.74%。

此前屡次规画并购失败

近年来主业不振

　　交易预案显示，近年来， 金鸿顺 提前布局并尝试通过产业并购的形式，实现向新质生产力转型的战略愿景， 新能源 、先进制造等科技创新领域均是重点论证方向。

　　不过， 金鸿顺 在过去几年发起屡次并购均以失败告终，令外界关注此次交易的可行性。

　　具体来看，在2022年、2023年， 金鸿顺 分别规画收购光伏产业链公司德雷射科（廊坊）科技有限公司100%股权、 新乡市 丰发再生资源回收有限公司40%股权，最终均宣布终止交易。

　　业内人士提示，如果上市公司频繁尝试以收购方式转型却屡遭失败，可能反映出该公司在战略规划、尽职调查、风险评估及资源整合等方面存在不足。上市公司之后规画收购应更加审慎评估标的企业情况，以确保决策的科学性和合理性。

　　 金鸿顺 频繁规画并购，也凸显了其主业欠安。2021年、2022年、2023年及2024年前三季度， 金鸿顺 的扣非后净收入均为负值。

　　交易预案显示， 金鸿顺 主要从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，但国内汽车零部件生产企业已进入规模整合阶段，行业竞争激烈，盈利空间受限。

　　近年来，受到汽车电动化、网联化、智能化冲击，传统乘用车行业景气度下滑，而 新能源 汽车行业不断推动汽车产业转型升级，造成国内汽车行业竞争进入“白热化”阶段，整车价格下降趋势不断传导至上游产业。