【问题文章】新华联权力格局生变！董事会大换血，盈新科技巩固控制权

　　10月29日，新华联（000620.SZ）召开2024年第壹次临时股东大会，控股股东湖南天象盈新科技发展有限公司（下称“盈新科技”）提出免去董事杨云峰和张建的议案、提名朱长军和石岩为新任董事的议案均获得通过；而原控股股东新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）提出撤销董事王赓宇和褚峰的议案没有获得通过。另外，上述会议还通过了更改公司章程的议案。

　　有业内人士称，此次股东大会是新华联新老控制人在抢夺公司董事会控制权。

　　针对“控制权争夺和两家股东存在的矛盾”等情况，11月1日，新华联向《华夏时报》记者表示，公司控股股东为湖南天象盈新科技发展有限公司，实际控制人为王赓宇先生，公司所有信息请以公司披露的公告为准。

　　值得强调的是，新华联还向《华夏时报》记者表示，本次董事会成员变化不会影响公司控制权的变更，亦不会影响公司正常运作。公司目前董事会由9名董事组成，均由湖南天象盈新科技发展有限公司提名。

　　如今，新华联控制权的争夺，随着董事会“换血”完成而告一段落，不过根据新华联新修订的企业章程，未来其还将增加两名董事。

　　新老实控人矛盾公开化

　　2020年，新华联出现亏损。2022年底，其因3年连续亏损和净资产为负，面临严峻的流动性危机和退市风险。2023年，新华联以企业基本面较好，具有重整价值为由，向 北京市 一中院申请破产重整并申请启动预重整程序，当年12月29日， 北京市 一中院裁定新华联文旅重整计划执行完毕。

　　新华联重整之后，盈新科技成为其第壹大股东，持股20.44%，新华联控股的持股比例则降低为7.18%，实控人由傅军变为王赓宇。

　　然而，根据行业内部人士的消息，尽管新华联控股不再拥有最大股东的身份，仍掌握着董事会的控制权；而盈新科技虽然是实际控制人，却未能行使实际的控制权。两家股东正在争夺对新华联董事会的控制权。

　　翻阅新华联公告可知，盈新科技和新华联控股之间的矛盾于今年9月公开化。

　　9月9日，盈新科技向新华联董事会提出更改公司章程的提案，主要内容是，将董事会成员从9名增加到11名，并增设1到2名副老总，监事会成员由3到7名调整为3名，并提请召开临时股东大会审议上述议案。

　　9月15日，新华联召开了董事会会议，不过《关于是否同意有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》未获通过，主要是因为有5名董事以“目前董事会履职时间不到三个月，董事会年度工作计划尚未全部实施”等类似理由弃权，其中包含新华联老总马晨山。记者了解到，上述投弃权票的董事均有在新华联控股或新华联集团旗下公司的工作经验。

　　新华联这届董事会是在今年6月底新组建的，共有9名成员，其中包含6名董事和3名独立董事。具体来看，6名董事中，马晨山、张建、杨云峰和苟永平等四人有在新华联控股或新华联集团旗下公司的工作经验，王赓宇为盈新科技实控人，褚峰此前曾任阳光控股有限公司党委副书记、副总裁，福建龙净环保股份有限公司董事。

　　3名独立董事分别是蒋赛、董克用和杨明。资料显示，蒋赛曾在新华联长期工作，并于2019年退休，自2022年起担任新华联的独立董事。而董克用和杨明则是在今年6月份的董事会换届时新上任的独立董事。

　　想让董事会召开股东大会的路子走不通，盈新科技开始“曲线救国”，看上了监事会。新华联监事会的3人中，监事会主席张杰和监事袁紫葳均来自盈新科技，而职工监事孙丹则来自新华联控股。

　　9月19日，新华联监事会向董事会提议召开临时股东大会并向公司提出提案，给出的理由之一是，因部分董事弃权投票而未通过盈新科技发出相关更改公司章程并召开临时股东大会的提案，该行为有违本公司签署的《重整投资协议》之约定，提请相关董事注意可能对公司造成的不利影响。

　　9月27日，新华联召开董事会审议《关于是否同意监事会提议召开临时股东大会的议案》，而来自新华联控股的5名董事再次以此之前的理由投下弃权票，相关议案未获得通过。

　　不过，根据《中华人民共和国公司法》第壹百一十四条规定，董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。10月11日，新华联监事会作为召集人，直接对外发布了《关于召开2024年第壹次临时股东大会的公告》，宣布将于10月29日召开新华联2024年第壹次临时股东大会。

　　互相撤销董事

　　根据新华联10月11日公告，新华联2024年第壹次临时股东大会原本只有更改公司章程一项议案。不过，10月18日，新华联控股和盈新科技均临时增加了议案。

　　其中，新华联控股临时增加了2项议案，要求撤销王赓宇和褚峰的董事职务。资料显示，今年6月新华联董事会换届时，王赓宇和褚峰代表盈新科技成为新华联的新董事。另外，王赓宇为盈新科技老总及新华联实际控制人。

　　盈新科技临时增加了4项议案，分别是要求免去杨云峰和张建的董事职务，同时还提名朱长军和石岩为新华联董事候选人，从而取代杨云峰和张建。

　　10月30日，新华联披露2024年第壹次临时股东大会决议公告，盈新科技提交的提案获得通过，杨云峰和张建的董事职务被免去，朱长军、石岩当选公司第十一届董事会非独立董事；新华联控股提出撤销王赓宇和褚峰董事的议案没有获得通过。另外，上述会议还通过了更改公司章程的议案。

新华联2024年第壹次临时股东大会对部分议案具体审议和表决情况。 截图自新华联公告

　　目前，新华联董事会由9名董事组成，其中包含马晨山、苟永平、王赓宇、褚峰、朱长军、石岩6名非独立董事，和蒋赛、董克用、杨明3名独立董事。据了解，老总马晨山、董事苟永平于2020年起就任新华联董事。

　　新华联向记者表示，公司目前董事会由9名董事组成，均由湖南天象盈新科技发展有限公司提名。另外，新华联还提到，“公司实际控制人为王赓宇先生。本次董事会成员变化不会影响公司控制权的变更，亦不会影响公司正常运作。”

　　随着董事会“换血”，新华联管理层也发生了一系列变化。记者了解到，在股东大会召开的同一日，新华联也举行了董事会会议，会议审议并通过了《关于顶级管理人员变动的议案》，免去杨云峰的企业总裁职务和朱君良和张毅的企业副总裁职务，而这群人员将继续在公司担任其它职位。同时，新华联董事会决定聘任王赓宇担任公司总裁。

　　记者了解到，上述《关于顶级管理人员变动的议案》的表决结果为8票赞成，0票反对，1票弃权。其中，新华联老总马晨山投弃权票，弃权起因是为了保持团队的稳定性并确保年度工作目标的实现，同时也建议在完整财务年度，根据工作任务和目标再调整有关人员。

　　公开资料显示，杨云峰、朱君良、张毅等三人均有在新华联原控股方任职经历。

　　新华联共有11位高管和其它关键职位人员，在这次高层人事变动之前，原控股股东方占据了包含总裁在内的8个职位。经过这次调整，原控股股东方的代表减少了3个职位，而盈新科技则增加了1个职位。

　　新华联控制权的争夺，随着董事会和管理层“换血”完成而告一段落，不过根据新华联新修订的企业章程，未来其还将增加两名董事，之后董事会控制权是否还会发生变化，还有待观察。

　　归母净收入大幅增长

　　另外，新华联在10月29日召开的董事会上还审议了2024年第叁季度的报告。

　　数据显示，新华联前三季度实现营业收入22.64亿元人民币，同比下降15.3%；完成归母净收入8350万元人民币，同比增长104.8%；扣非归母净收入4198万元人民币，同比增长102.2%。其中第叁季度，新华联收入6.89亿元人民币，同比下降27.4%；归母净收入3500万元人民币，同比增长106.5%；扣非归母净收入1437万元人民币，同比增长102.7%。

　　据新华联透露，归母净收入大幅增长的起因是，本期公司结转房地产收入较上年同期增长，且本期结转的房地产项目的平均毛利率较上期所有增高，本期结转的毛利比上年同期增加；重整后财务费用较上年同期大幅下降。

　　另外，记者还注意到，新华联今年前三季度经营资金流净额为-2.93亿元人民币，同比下降172.2%。新华联表示，公司经营资金流净额同比下降主要系公司在重整进程中将部分项目出表所致。

　　“未来，公司将在巩固提升现有文旅业务的条件上，多种方式布局全国优质文旅项目，充分施展统筹和整合作用，轻重结合，投管并举，将文旅行业各优势和创新业态全面布局到业务当中，构建主业持久的核心竞争力；加快存量地产项目的去化速度，实现资金流的回笼。”新华联进一步指出。

　　在股票价格表现方面，记者观察到，新华联股票价格在10月28日至11月1日累计上涨7.56%，10月28日开1.72元，11月1日报收1.85元。