【中国中石控股】上交所对ST广网及有关责任人予以公开谴责

　　2024年10月24日，上海证交所对ST广网（SH 600831，收盘价：2.4元）及相关责任人予以公开谴责的决定。

　　当事人：

　　陕西 广电网络 传媒（集团）股份有限公司，A股证券简称： ST广网，A股证券代码：600831；

　　王立强，陕西 广电网络 传媒（集团）股份有限公司当时担任老总；

　　韩普，陕西 广电网络 传媒（集团）股份有限公司当时担任副老总、总经理；

　　胡晓莱，陕西 广电网络 传媒（集团）股份有限公司当时担任财务总监。

　　一、上市公司及相关主体违规情况

　　根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政处理决定书》（〔2024〕2号）（以下简称《行政处理决定书》）和《关于对陕西 广电网络 传媒（集团）股份有限公司采取责令改正并对王立强、韩普、胡晓莱采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕44号）（以下简称《警示函》）查明的事实及公司公告，陕西 广电网络 传媒（集团）股份有限公司（以下简称ST广网或公司）在信息披露、规范运作方面，相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　（一）公司2022年年度报告存在虚假记载

　　2022年，公司对不符合投资收益确认条件的相关项目的债务重组收益予以确认，共涉及 白水县 雪亮工程、 合阳县 立体防控体系治安视频监控图像服务安置服务工程，和社区警务e采通信息平台软件著作权等3个项目，具体如下：

　　公司2022年年度报告披露公司“就‘ 白水县 雪亮工程建设项目’建设与维护合同签署《补充协议》，根据合同已完成结算的部分调整应付结算款，确认2022年度投资收益1560万元”。其实，作为上述投资收益确认依据的相关《补充协议》签订于2023年，截至2022年末公司并未支付协议约定的款项。根据《企业会计准则——基本准则(2014年修订)》第十二条、第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组(2019年修订)》第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》第十二条规定，该债务重组收益在2022年不满足收益确认条件，造成公司2022年年报虚增利润总额1186.23万元人民币，占当期利润总额的59.99%。

　　公司2022年年报披露“2022年度本公司与13家供货商就协议付款达成供货商折扣承诺，供货商折扣合计为33,180,083.16元，本期计入‘投资收益-债务重组利得’”，上述债务重组利得包含公司渭南分公司合阳支公司相关债务重组收益468.86万元人民币，确认前提是《关于 合阳县 立体防控体系治安视频监控图像服务安置服务工程建设费用打折承诺函》所约定的企业在2022年10月30日前向交易对方支付约定金额款项。其实，截至2022年末公司并未向交易对方全额付款款项。根据《企业会计准则——基本准则(2014年修订)》第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组(2019年修订)》第十二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(2017年修订)》第十二条规定，该债务重组收益在2022年不满足收益确认条件，造成公司2022年年报虚增利润总额372.95万元人民币，占当期利润总额的18.86%。

　　2022年12月，公司子公司陕西广电华通投资控股有限公司（以下简称广电华通）与交易对方签订《软件著作权转让合约》，受让交易对方社区警务e采通信息平台软件著作权。同时，广电华通及公司子公司宝鸡 广电网络 传媒有限责任公司与上述交易对方及其关联方签订《资产抵债协议》，约定以该软件抵偿双方往来欠钱，公司据此合计确认2022年收益586.72万元。其实，截至2022年末广电华通并未取得上述软件著作权。根据《企业会计准则——基本准则(2014年修订)》第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组(2019年修订)》第六条、《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量(2017年修订)》第十一条规定，该债务重组收益在2022年不满足投资收益确认条件，造成公司2022年年报虚增利润总额586.72万元人民币，综合信用资产减值损失计提等原因，造成公司2022年虚增利润总额792.98万元人民币，占当期利润总额的40.10%。

　　上述事项造成公司2022年年报合并财务报表虚增利润总额2352.16万元人民币，占2022年年报披露的经审计利润总额1977.44万元的118.95%。公司2024年4月16日披露《关于前期会计过失更正的公告》，更正后公司2022年年报合并财务报表利润总额由盈转亏。

　　（二）公司2022年年度报告披露不准确

　　一是未按规定将陕西广华投资合伙公司（有限合伙，以下简称广华投资）并入合并报表，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条、第十四条的规定。

　　二是出资广华投资间接购买自身应收账款及不良债权资产的会计核算不准确。该事项造成公司2022年年报虚增资产负债表和资金流量表部分项目、利润表部分项目列报错误，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。

　　三是部分资产坏账准备计提不充分。西安成凡网络信息服务有限公司等三家客户借款未根据公司子公司陕西广电金服小额贷款有限公司预期信用损失政策计提减值损失；公司子公司陕西广电金马传媒有限责任公司应收账款1563.38万元回收存在重大不确定性，但未充分计提坏账准备。上述事项不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条的规定。

　　四是2022年年报中受限资产披露不准确。截至2022年底，前述应收账款保理资产和不良债权资产不属于公司所有，相关资产权利受限，但未在2022年年报中披露该部分受限资产，不符合《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第贰十五条的规定。

　　（三）公司部分临时公告信息披露不准确

　　公司于2022年12月2日对外发布的《对外投资公告》《关于开展应收账款保理业务的公告》《关于子公司公开转让部分债权的公告》中披露的内容与出资广华投资的真实目的不符，相关资金经四道流转后回到公司，形成资金闭环，相关交易构成自循环，不具备商业实质。同时，该事项表明公司内控存在重大缺陷，但未在《2022年度内部控制评价报告》中如实披露。

　　另外，根据《警示函》查明的事实，公司董事会秘书未实质担任公司顶级管理人员，而是接受财务总监的管理，不符合《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）第贰十八条、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）第壹百二十四条、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）第壹百二十四条和《公司章程》的有关规定。

　　2024年4月17日，公司披露《关于前期会计过失更正的公告》称，公司收到《警示函》后，对涉及事项进行自查，根据《企业会计准则》规定及业务实际情况对2022年度财务报表进行追溯重述。涉及更正事项包含：一是对白水及合阳雪亮工程债务重组收益确认依据进一步核对，因款项尚未支付完成，根据相关会计准则规定对2022年度财务报表进行还原；二是子公司陕西广电华通投资控股有限公司、宝鸡 广电网络 传媒有限责任公司软件资产抵账类项目尚不满足债务重组中涉及的债权终止确认条件，对2022年度财务报表进行更正；三是将广华投资并入合并报表，并将其与公司的部分交易进行内部合并抵消；四是因广华投资委托第叁方间接购买公司及子公司应收账款和债权资产，已完成协议转让，造成公司7,420.92万元资产所有权受限，公司对2022年度报告中受限资产的披露金额进行更正。上述事项追溯调整后，公司2022年度归母净收入由33,661,471.20元更正为9,957,743.87元，调整额占更正前金额的70.42% ； 2022年末总资产由11,627,322,548.78元更正为11,462,298,716.68元，调整额占更正前金额的1.42%；2022年末归母净资产由3,792,386,716.45元更正为3,768,682,989.12元，调整额占更正前金额的0.63%。

　　二、责任认定和处罚决定

　　（一）责任认定

　　公司2022年年度报告存在虚假记载，相关信息披露不准确，董事会秘书未实质担任公司顶级管理人员，违反了《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条，《上海证交所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。

　　责任人方面，根据《行政处理决定书》和《警示函》的认定，公司当时担任老总王立强主持上市公司党委和董事会工作，公司当时担任总经理韩普负责上市公司日常经营工作，公司当时担任财务总监胡晓莱具体组织编制上市公司财务会计报告，对公司2022年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对公司财务会计报告虚假记载负有主要责任，是公司2022年年度报告虚假记载直接负责的主管人员；同时，相关责任人还对公司其它违规行为担责。相关责任人的表现违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定和其在《董事（监事、顶级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　（二）相关责任主体异议理由

　　针对2022年年度报告存在虚假记载违规事项，公司及相关责任人提出如下申辩理由：

　　公司及相关责任人均提出：一是公司相关业务具有真实商业实质，公司及相关责任人无信息披露违法的主观故意。二是会计确认问题实务中存在不同认识、公司未作出审慎判断系过失而非故意；三是公司违规持续时间短，未对市场造成实际影响，且积极配合调查、主动发布更正公告，具有从轻、减轻处罚情形。

　　王立强、韩普还提出，其我其实不是财务专业背景，未直接分管或参与信息披露犯法行为涉及的相关事项。胡晓莱还提出，其作为财务责任人工作忙碌，未直接对接相关项目一线人员，对债务重组的 利润确认条件是否能够满足的客观情况不知情，仅能依据职员汇报及会计师的审计函证判断其合理性，充分尊重会计师专业意见。

　　（三）纪律处罚决定

　　对于上述申辩理由，上海证交所（以下简称本所）认为：

　　第壹，根据《行政处理决定书》认定，公司债务重组事项虽具有真实交易背景，但公司在编制财务报表中未保持应有的审慎，提前确认债务重组收益或高估收益，造成2022年年报虚增利润总额比例达到118.95%，违规事实清晰。公司及责任人所称违规行为无主观故意、未造成实质影响、对会计实务有不同认识等异议理由不能成立，配合调查、更正披露系违规后应尽法定义务，不足以构成从轻、减轻处罚的情形。

　　第贰，根据《行政处理决定书》认定的责任人范围，王立强、韩普、胡晓莱是公司信息披露犯法行为直接负责的主管人员，其未能提供充分证据证明已经勤勉尽，其所称未参与、不知情、其实不是财务专业、信赖会计师等不能作为减免违规责任的合理理由，本次纪律处罚已综合考虑其配合调查整改等情节。

　　鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处罚委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证交所纪律处罚和监管措施实施办法》《上海证交所上市公司自律监管指引第10号——纪律处罚实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处罚决定：

　　对陕西 广电网络 传媒（集团）股份有限公司及当时担任老总王立强、当时担任副老总兼总经理韩普、当时担任财务总监胡晓莱予以公开谴责。

　　对于上述纪律处罚，本所将通报中国中国证券监督管理委员会和 陕西省 地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处罚决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

　　根据《上海证交所纪律处罚和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和顶级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后30天内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

　　你公司及董监高人员应当抛砖引玉，避免此类问题再次发生。公司应当严格根据法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

　　2024年1至6月份，ST广网的营业收入构成为：有线电视行业占比86.76%，商品销售收入占比10.64%，广告代理收入占比2.41%。

　　截至发稿，ST广网市值为17亿元人民币。