【兰州黄河】兰州黄河-壳-猜想 - 内斗8年实控人或出局 二股东旗下鑫远股份有望借壳？

　　曾经关于 兰州黄河 （000925.SZ）的诸多壳猜想，或又有新故事。

　　11月1日， 兰州黄河 发布股票停牌公告。公告表示， 兰州黄河 实际控制人杨世江及间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）正在规画转让所持 兰州黄河 新盛投资有限公司（公司直接控股股东，以下简称“新盛投资”）50.7%股权。此次转让可能造成 兰州黄河 控制权变更。

　　根据公告，此次交易的买家为湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”），目前湖南昱成持有 兰州黄河 5%股份。据 兰州黄河 2024年三季度财报，新盛投资持有 兰州黄河 股份比列为21.50%，是其第壹大股东，湖南昱成是其第贰大股东。

　　据企查查，新盛投资股东由两家公司组成，新盛工贸持股比例为50.7042%，湖南昱成持股比例为40.2958%。湖南昱成股东分别为谭岳鑫和谭亦惠，持股比例分别为95%和5%。若本次交易能顺畅完成，湖南昱成将成为 兰州黄河 第壹大股东。

　　11月4日， 兰州黄河 再度发布公告表示，接新盛工贸通知，公司股票停牌期间，交易各方对 股权转让 方案进行了洽谈。直到今天，该事项仍在洽谈进程中，交易各方尚未签署协议。 兰州黄河 股票自2024年11月5日开市起继续停牌，停牌时间预计不高于3个交易日。

　　巧合的是，也是在11月1日，湖南昱成旗下鑫远股份（874145.NQ）也发布停牌公告。公告表示，公司拟规画重大资产重组，股票将于11月1日起停牌，预计将于11月29日前复牌。

　　两家公司同日发布停牌公告，不禁会联想到多年前湖南昱成旗下鑫远集团曾想借壳 兰州黄河 的往事。此前， 兰州黄河 壳资源 曾引发众多猜想，当当网、国台酒都曾被传出将要借壳 兰州黄河 登陆A股。如今，随着一纸停牌公揭发布，延宕多年的壳猜想又造成了新可能。

　　针对本次 兰州黄河 停牌涉及 股权转让 进展情况，和湖南昱成是否将推动鑫远股份借壳上市等诸多问题，时代周报记者以投资者身份致电 兰州黄河 ，对方表示，目前交易双方正在谈判中，后续情况尚无法确定，本次停牌目前仅涉及 股权转让 ，借壳上市相关事宜， 兰州黄河 对此其实不了解，以公司公告为准。

　　长达8年的内斗

　　2008年， 兰州黄河 企业集团公司（以下简称“黄河集团”）为了偿还1.73亿元债务，将所持新盛投资49%股权、所持新盛工贸45.95%股权，转让给湖南鑫远投资集团有限公司。据后续披露的文件，此次交易还约定了对 兰州黄河 进行资产重组。

　　2011年10月，经过股权转换，湖南昱成从 中国长城 资产管理公司兰州服务处手中获得 兰州黄河 9.29%股份，成为其第贰大股东。2015年10月， 兰州黄河 发布公告称，控股股东新盛工贸与鑫远集团将进行重大资产重组。鑫远集团业务主要为房地产开发、污水处理，该公司由湖南昱成控股。

　　2016年2月， 兰州黄河 公布重组方案。根据当时的公告， 兰州黄河 拟通过定向增发和资产置换方式，鑫远集团借此可实现借壳上市。若根据此方案执行， 兰州黄河 实际控制人将变为谭岳鑫。但该方案并未实行。2016年5月，该借壳方案提交股东大会审议时，全部议案均未通过。

　　借壳失败后，湖南昱成与 兰州黄河 实际控制人杨世江展开了多年的斗争。

　　2017年4月，湖南昱成提请免去杨纪强、杨世汶的董事职务，二人分别为杨世江的爸爸和兄弟，杨纪强更是 兰州黄河 啤酒厂开办人。同时，湖南昱成提议谭岳鑫、冯世权为 兰州黄河 董事。谭岳鑫是湖南昱成实控人，冯世权是鑫远集团高管。

　　湖南昱成还表示，当时董事会9名成员中的6名非独立董事有5人为控股股东及实际控制人的关联人（实际控制人杨世江先生的爸爸、兄弟）， 兰州黄河 名义是上市公众公司，其实是杨氏家族的家族企业，董事会成员结构极不均衡，不能科学的做出决策。

　　此番争斗以湖南昱成获胜告终。2017年8月，杨纪强、杨世汶辞职。不仅如此，杨世江的另一位兄弟杨世沂也辞去了监事职务。至此， 兰州黄河 董事会中仅有杨世江及其兄弟杨世涟两人。

　　削弱杨世江家族在 兰州黄河 董事会话语权后，湖南昱成再次对 兰州黄河 控股股东新盛投资发起“进攻”。2017年11月， 兰州黄河 发布公告称，新盛投资被湖南昱成向甘肃 兰州市 中级人民法院提起诉讼，请求判令解散新盛投资。

　　湖南昱成表示，新盛投资老总期冲突，无法对公司经营管理事项做出通过的决议，且新盛投资《公司章程》的制度设置令董事冲突无法通过股东会得以解决，造成新盛投资的经营管理发生严重困难。

　　尔后，大股东与二股东围绕 兰州黄河 控制权屡次对簿公堂， 兰州黄河 一直处于董事会内讧之中。

　　2021年12月，杨世江发起还击。根据2021年12月 兰州黄河 发布的公告，杨世江全资持股的黄河集团向湖南昱成发起诉讼，要求湖南昱成返还新盛投资持有的49%股权。

　　根据上述公告，黄河集团表示 兰州黄河 资产重组失败原因均为湖南昱成自身造成。其中，2016年重组方案被 兰州黄河 流通股股东否决，2018年重组方案因被告方的注入资产是写字楼资产而非环保资产造成没能通过被告自己委托的财务顾问 中信证券 的危险评估会而流产。

　　 兰州黄河 表示在等待第叁次重组时，湖南昱成恶意违约，随意破坏约定资产重组的道路。 兰州黄河 在上述公告中表示，2020年12月，湖南昱成将重组核心资产“鑫远水务” 以“湖南鑫远环境科技股份有限公司”名义在深圳证交所创业板申请上市，公然“一女二嫁”。

　　2022年2月，杨世江一方仲裁成功。根据 兰州黄河 2022年2月发布公告，中国国际经济贸易仲裁委员会判决，解除了杨世江一方与二股东湖南昱成方面于2016年2月签订且生效的《重组协议》。 兰州黄河 表示，上述判决为终局判决，公司及新盛投资等相关方与湖南昱成方面自2008年3月约定并规画实施的资产重组事项也完全终结。

　　尔后，双方虽有争斗但力度大不如前。今年8月，湖南昱成发布减持 兰州黄河 股份公告，将会减持不高于3%股份。如果此次减持成功，湖南昱成持股比例将降至2%，不再是 兰州黄河 第贰大股东。随着本次公揭发布，这场绵延近十年的内斗或终于迎来结局。

　　鑫远股份是否会借壳 兰州黄河

　　眼下， 兰州黄河 控制权有望尘埃落定，但公司业绩连年走低，湖南昱成接手后，如何赋能 兰州黄河 ？

　　 兰州黄河 建立于1983年，前身是 兰州黄河 啤酒厂。1999年6月，该公司在深交所上市。 兰州黄河 是一家区域型品牌啤酒生产企业，主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，啤酒产品主要在甘肃、青海等西北市场销售。

　　 兰州黄河 曾有着辉煌的历史。在甘肃市场，黄河啤酒市占率一度超过70%，是当之无愧的“西北啤酒王”。

　　但自2016年宣布资产重组以后， 兰州黄河 主营的啤酒业务几乎均处于亏损状态。2016年-2023年， 兰州黄河 仅在2017年实现扣非净收入为正，其余时间均为亏损状态。

　　今年， 兰州黄河 业绩依旧欠安。据其2024年三季度财报，今年前三季度，该公司营业收入1.78亿元人民币，同比下降10.41%，净收入为-0.39亿元人民币，同比下降445.30%，扣非净收入为-0.25亿元人民币，同比下降110.30%。

　　而今年的亏损或让 兰州黄河 触及财务类退市指标新规。

　　据深交所发布的《深圳证交所股票上市规则（2024年修订）》，对于企业最近一个会计年度经审计的收益总额、净收入、扣除非我们时常性损益后的净收入三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元人民币，将会实施退市风险警示。财务类强制退市新规自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年报将成为首个适用的年度报告。

　　从 兰州黄河 今年前三季度业绩来看，除非该公司第四季度营业收入超过1.2亿元人民币，并实现结束亏损实现盈利，不然 兰州黄河 将会被实施退市风险警示。

　　时代周报记者梳理 兰州黄河 历年财报发现，该公司上一次在第四季度营业收入超过1.2亿元是在2016年，2017年以后，该公司第四季度营业收入均没有超过1亿元人民币。

　　存退市警示风险，有望成为大股东的湖南昱成会有怎样的动作？

　　湖南昱成旗下较为颇有知名度的资产包含鑫远股份。鑫远股份官方网站显示，公司建立于2006年，是一家集投资建设、运营维护、技术应用、环境检测于一体的专业水生态环境保护综合服务商。据其2024年半年报，今年上半年，该公司营业收入为2.07亿元、净收入0.64亿元、扣非净收入为0.64亿元人民币。而今年上半年， 兰州黄河 营业收入为1.15亿元、净收入为-820万元、扣非净收入为-1597万元。

　　值得注意的是，此前针对 兰州黄河 的 壳资源 ，市场传言频出。2016年9月，投资者向 兰州黄河 提问：“听说当当网将借壳 兰州黄河 回国内上市，又听说 兰州黄河 的杨世江老总最近亲自去当当网总部实地考察，是否属于事实？”对此， 兰州黄河 回应，此事不属于事实。

　　2021年12月24日，由于酱酒企业国台酒多年上市未果，被市场传出将会借壳 兰州黄河 上市。对此， 兰州黄河 同样表示，国台酒要借壳公司一事不属于事实。

　　巧合的是，基本是 兰州黄河 规画 股权转让 的同时，鑫远股份也发布停牌公告，理由是公司拟规画重大资产重组，股票将于11月1日起停牌，预计将于11月29日前复牌。那么，鑫远股份是否存在借壳 兰州黄河 的可能？时代周报记者致电该公司证券事务部，该公司职员表示，目前股票处于停牌阶段，请等待公告披露相关信息。