【GDR】A股公司批量终止GDR发行 - 释放监管呵护流动性信号

　　11月8日晚间，智能汽车产业链头部企业 三花智控 （002050.SZ）发布公告，深交所已经审核通过公司关于公司取消在瑞士发行全球存托凭据（ GDR ）并增加A股基础股份申请的事宜。

　　这也意味着， 三花智控 成了A股市场时隔半年后，首个宣布终止 GDR 发行的企业。而此前宣告终止 GDR 发行的企业为 东方财富 （300059.SZ）。

　　记者了解到， 三花智控 早在2022年就开始规画 GDR 发行事项，为较早申请 GDR 发行的沪深A股上市公司之一。

　　2022年12月，公司 GDR 发行获得中国证券监督管理委员会受理；2023年6月，公司第壹次发布 GDR 发行预案，并在尔后持续更新 GDR 发行保荐材料，甚至中途还变更了 GDR 发行募集资金项目实施主体。

　　筹备两年多却宣告终止， 三花智控 放弃 GDR 发行的背后， GDR 审核速度变慢，令谋求快速扩大经营规模的企业开始探索其它直接融资方式。

　　“往年 GDR 发行审批的速度较快的时候，各大企业的参与热情是比较强的，”某上海券商保荐人士告诉21世纪经济报道记者：“由于 GDR 在转换限制期届满后可以直接转换为A股，因此其相当于是在另外一个市场进行A股再融资，因此当时 GDR 的发行受到了很多内外资机构的青睐。”

　　不过，在监管机构去年的政策补丁下， GDR 发行作为一种再融资手段与其它手段相比已经不再享有绿色通道优势。从发行审核的视角看， GDR 发行企业的业务规模，包含发行助力企业满足海外布局要求和业务发展需求的根本，也在新规中变得更为明确。

　　“企业方和投资方都想加快进度，放弃 GDR 的企业一般也会通过其它方式做再融资”，前述人士表示。

　　H股IPO替换 GDR 发行

　　“鉴于内外部环境等原因发生变化，公司结合实际情况，并与相关中介机构经过深入探讨和谨慎分析后，决定终止本次境外发行 GDR 事项。” 三花智控 在此前的终止公告中提及。

　　而在近日金融机构对公司的调研中， 三花智控 则明确表示，公司正在规画H股发行事项，此举疑似替代 GDR 发行计划，用于多个项目投资所需资金。

　　对于 三花智控 而言，实施境外直接融资与公司规画的海外产能布局计划心心相印。

　　近十年， 三花智控 聚焦全球化布局，相继建立了墨西哥、波兰、越南与印度工厂。北美市场中，公司于墨西哥相继布局了三花微通道、三花汽零两大业务分支，为墨西哥的洗车产业链配套完成了深度布局。

　　而随着北美主要客户近年的发展，包含国内主要车企于北美出海的筹谋，三花智能亦有加大墨西哥投入的计划。

　　根据此前的 GDR 发行预案，公司计划通过 GDR 募集资金50亿元人民币，将募集资金投入“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”，“三花波兰汽车零部件生产线项目”，“欧洲技术中心项目”，“泰国换热器项目”等7个项目，并补充流动性。

　　而在披露终止 GDR 后， 三花智控 仍然在投资者关系记录中表示，鉴于在手订单与规模，对公司未来三年产能进行了规划，并继续计划加大对墨西哥、波兰等地区的投入。

　　海外收入方面， 三花智控 2020年至2023年分别实现境外营业收入58.65亿元人民币，79.08亿元人民币，99.32亿元和111.5亿元人民币，总收入占比均接近五成。

　　 GDR 生态嬗变

　　 三花智控 取消 GDR 发行其实其实不是个例。

　　据记者统计，今年以来，已经有包含 福斯特 （603806.SH）、 东鹏饮料 （605499.SH）、 四川路桥 （600039.SH）、 三一重工 （600031.SH）、 中科创达 （300496.SZ）、 东方财富 ，和 三花智控 七家公司终止了终尽头外发行全球存托凭据。

　　频繁终止 GDR 发行的情景则始于2023年6月，包含 伯特利 、 杰瑞股份 、 爱旭股份 等四家公司在6月12日后的短短两周内悉数宣布终止 GDR 发行。紧接着，2023年7月至12月，又有5家A股公司在宣告终止 GDR 发行。

　　而当前，包含 国联证券 在内的企业 GDR 发行批文逐渐过期失效，停止 GDR 发行的案例或将继续增加。

　　从发行端来看，今年以来，仅有 晶科能源 （688223.SH）、 阳光电源 （300274.SZ）两家上市公司新披露了发行 GDR 的事项， GDR 排队队列净减少的 势头似乎已然铸就。

　　 GDR 发行政策的完善和 GDR 发行生态的嬗变，始于去年年中。

　　2023年5月，中国证券监督管理委员会发布新版境外 GDR 发行监管指引，对境内上市公司境外发行 GDR 的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将 GDR 境内新增基础股票的发行并入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行证券的程序进行审核。

　　随后的7月，为进一步规范境内上市公司境外发行 GDR ，沪深交易所分别发布新版 GDR 发行上市交易暂行办法。其中明确 GDR 对应新增基础股票发行上市申请的审核安排，强化全过程信息披露监管。

　　随着两项规定的落实与完善， GDR 发行开始更为重视申请企业的资质、申请的合规性等。在更为全面的审核下， GDR 发行从享有再融资绿色通道，开始节奏变缓，数量变少，周期变长。

　　而从时间线上来看，2023年6月以后宣告终止的 GDR 项目主要因其企业规模不足发行条件，或行业产能供需结构问题，或暂无全球化布局的筹谋而造成项目取消。

　　或为呵护A股流动性

　　从企业资质的视角， 三花智控 全球化布局水平较高，企业市值近千亿，项目投资符合产业规律，且公司直直到今天年9月26日才进行了 GDR 募集说明书的修订，因此该公司放弃 GDR 发行，与前述 GDR 发行新规约束的企业其实其实不能类比。

　　那么什么才是造成 三花智控 放弃 GDR 发行的原因？

　　值得注意的是，去年8月， 三花智控 在其公告的 GDR 发行审核反馈中提及，监管层要求公司说明并分析 GDR 发行后，存托凭据转换A股对市场可能引发的影响。

　　从机制上而言，锁定期届满之后， GDR 可按约定比例转化为A股股票，并从A股二级市场中竞价卖出，其与IPO，定向增发等融资模式有殊途同归之处。一般非控股股东认购 GDR 份额锁定期为120天，控股股东认购份额锁定期为36个月。

　　而发行资料则显示， 三花智控 GDR 发行代表的新增基础证券A股股票约合达到公司总股本的6.43%。

　　而由于公司控股股东三花控股集团有限公司和其关联人合计持股比例达到45%以上，因此一旦 GDR 届满转换为A股流通股，其对A股实际流通股的增量在10%以上，并对公司股票流动性构成一定的压力。

　　相比之下，公司发行H股则不构成A股流通股数量增加，避免了股票的流动性问题。

　　包含此前 三花智控 已经完成一轮A股股票回购计划，回购数量约占总股本比例的0.37%。

　　其实，为呵护增发再融资对市场流动性的压力，今年各类增发已发行数量已经较去年锐减。

　　据Choice数据统计，2023年全年，全部A股公司成功发行的定增案例数量为331例，但截至11月8日，2024年成功发行的沪深A股定增案例为115例，锐减接近三分之二。