吴学军家族最终还是没能迎来第3家A股上市公司。
1月9日，深交所网站披露关于终止对武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（以下简称“元丰电控”）第壹次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。公司原计划发行不高于2666.67万股，募资4.06亿元人民币，用于汽车主动安全系统生产基地建设项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金。
元丰电控建立于2007年，总部在武汉，是一家汽车零部件厂商，产品线主要是防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）和线控制系统（YCHB），产品广泛应用于燃油汽车、 新能源 汽车和摩托车。
元丰电控合作的顾客十分知名，有东风集团、 上汽集团 、北汽集团等整车厂商，也有宗申、钱江、金浪等摩托车厂商。另外，凭借在汽车制动系统领域十多年的经验，公司也承担了华为纯电动SUV车型的底盘电子制动系统开发、北汽特种车线控制动系统开发等项目。
开创人吴学军更是一个有故事的人。
作为工学博士，吴学军有着长达21年的教学经历，担任过武汉工业大学和武汉理工大学的教师。这时，吴学军身兼数职。1998年5月至2018年11月，历任元丰零部件董事、总经理。2006年9月直到今天，历任元丰投资董事、执行董事兼总经理。2007年2月直到今天，历任元丰电控总经理、老总。
2022年6月，元丰电控正式踏上IPO之路。次年4月，元丰电控过会。如无意外，元丰电控将会很快成为一家创业板上市公司。然而，过会后的元丰电控却突然静悄悄的，直到2025年1月9日终止IPO。就IPO等许多问题，时代周报记者联系元丰电控，截至发稿，元丰电控尚未回复。
“资本大挪移”，功亏一篑
早在IPO期间，市场上对于吴学军和元丰电控的关注度不减。其中，被提及次数最多的，无疑是吴学军对元丰零部件的股权收购转让操作。
招股说明书显示，2014年11月至2015年5月的半年时间内，元丰电控前身——元丰有限快速完成了对元丰零部件67%股权的收购和转让。
其中，2014年11月至2015年2月，元丰有限先后从浅见万雄等多位股东中收购合计67%股权，转让价格合计1.4亿元人民币。2015年3月，元丰有限与上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（下称“海通锦程”）、湖南 新材料 产业创业投资基金企业（有限合伙）（下称“ 新材料 基金”）签署协议，约定元丰有限将元丰零部件67% 股权转让 给海通锦程和 新材料 基金，转让价格为2.01亿元人民币。
据时代周报记者了解，自2008年开始，元丰零部件和元丰有限均为吴学军控制或主导经营的企业。而自元丰有限设立以来，由于需要大量金额来建设厂商、购置设备等，元丰零部件的大量金额流向元丰有限。
截至2014年底，元丰有限对元丰零部件存在金额较大的债务，本金及利息合计约2.6亿元人民币。因此，元丰有限通过2015年转让元丰零部件股权交易和2016年引进外部投资者西安基金、瑞安化工对元丰有限增资来偿还对元丰零部件的债务。
这时，吴学军已为元丰零部件定好了将来的道路——被收购。
2016年6月， 博云新材 （002297.SZ）披露公告称，公司接到控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）通知函，粉冶中心拟规画涉及公司的重大事项，预计使用发行股份或发行股份+现金的形式进行资产收购，拟收购的资产金额不高于9亿元人民币，标的企业属于汽车零部件行业。
同年12月， 博云新材 公布了收购标的为元丰零部件，交易价格为6亿元人民币。这也就不难解释，吴学军为啥会在半年时间内完成元丰零部件67%的股权收购及转让，同时再引入外部投资者，完成元丰有限对元丰零部件的债务清偿。
这时，接手元丰零部件67%股权的海通锦程和 新材料 基金，都与 博云新材 有关。
根据公告， 博云新材 及控股子公司博云汽车为海通锦程的合伙人，合计持有海通锦程3000万元份额，占比为15.7%； 博云新材 控股股东粉冶中心为 新材料 基金合伙人，持有5100万元份额，占比为20.079%，粉冶中心亦通过全资子公司博云投资持有 新材料 基金300万元份额，且博云投资为 新材料 基金执行事务合伙人。
另外，吴学军通过实际控制的武汉元畅投资中心（有限合伙）持有海通锦程1000万元份额，占比为5.24%。而为元丰有限提供资金的瑞安化工则持有海通锦程8480万元份额，占比为44.40%。
2017年8月， 博云新材 公告终止收购元丰零部件。2018年7月，吴学军领导下的元丰零部件业绩对赌失败。同年11月，吴学军不再担任元丰零部件任何职务，亦不参与任何经营决策。直至2024年4月，另一家上市公司 西上海 （605151.SH）完成对元丰零部件83.4%股权的收购，海通锦程和另一自然人股东退出，收购价格为2.03亿元人民币。
但值得注意的是，元丰零部件虽已易主，但历史诉讼尚未停止。
2019年，因对收购元丰零部件67.00%的股权过程存在异议，元丰零部件原股东浅见万雄提起诉讼，请求判决元丰电控、元丰零部件、吴学军、王明道共同连带赔偿 股权转让 损失2857.38万元、年化率 5.40%贷款利息。据时代周报记者了解，当时，浅见万雄等股东的转让价格为2.03元/股，其它股东的转让价分别为4.86元/股、5.3元/股、6.11元/股。
2021年12月， 湖北省 武汉市 中级人民法院下达《民事判决书》，判决元丰电控、王明道向浅见万雄连带赔偿股权损失1095.60万元及相应利息损失。对于未获得《民事判决书》支持的部分，浅见万雄再次向 湖北省 武汉市 中级人民法院提起诉讼。目前，该案件正处于二审阶段。
对于上述诉讼，赛泊资本开创人马赛告诉时代周报记者，“其实，这会对IPO进程有如下影响：引起监管审查升级，打击投资者信心，负面的公众形象，还会面对一定的法律风险。”
境外客户销售谜团
折腾多年的元丰零部件卖出去了，该轮到元丰电控加速登陆资本市场。然而，吴学军和元丰电控的IPO之路其实其实不畅。
客户集中渡过高，一直是元丰电控的“硬伤”。公司在招股书中明确表示，受下游汽车行业特征影响，公司以同一集团合并口径的顾客集中度相对较高。数据显示，2020年至2022年，公司前五大合并客户收入占当期主要业务收入比例分别为83.41%、79.43%和67.93%；公司前五大合并客户毛利占当期主要业务毛利的比率分别为79.40%、77.25%和59.15%。
除此之外，由于元丰电控的关联交易涉及到公司产品的境外主要市场——伊朗，因此被深交所高度关注。
在第贰轮问询函中，深交所要求元丰电控说明向上海辛贤电子科技有限公司（下称“上海辛贤”）的采购价格低于上海辛贤向第叁方销售价格的原因及商业合理性；并说明2019年后将上海辛贤作为唯一供货商的原因及合理性。
根据招股说明书，上海辛贤由元丰电控子公司副总经理杨怀军持股90%，是元丰电控外销产品的轮速 传感器 供货商。根据“实质重于形式”原则，元丰电控将其定性为关联方。相关数据显示，2019年元丰电控向上海辛贤和原供货商上海龙华采购的轮速 传感器 平均单价分别为14.64元/件和15.56元/件。
“国内的汽车轮速 传感器 市场显现境外知名品牌占据主要市场份额、国内自主品牌市场份额分散的竞争格局，行业技术门槛较低，性能指标仅需达标即可施展其应有功能，公司向上海辛贤和上海龙华采购轮速 传感器 的价钱因供货规模不同而存在不同具备合理性。”元丰电控表示。
需要谨防的是，元丰电控向上海辛贤采购的产品仅适用于伊朗客户的车型。
元丰电控在招股说明书中表示，公司向上海辛贤采购的轮速 传感器 只能用于伊朗客户的车型，但因该车型停产，剩余轮速 传感器 形成库存积压。为降低损失，经与上海辛贤商量，元丰电控将该批产品以原价6折的价钱返销至上海辛贤，上海辛贤通过将 传感器 进行拆解、再组装或改标的形式，再次销售给其它客户。
低价采购产品后，再以原价6折返销，且是关联交易，这是否涉及利益输送？
“很明显，存在市场价格有失公允性，至于存在啥其它的问题，还是需要看后续发展。可是公司采购的轮速 传感器 形成库存积压后，以低价重新卖给上海辛贤，这是相对正确的商业决策，这个相对来说则比较合理。”马赛说。
另外，伊朗市场是元丰电控的境外主要销售市场，但对公司最为重要的伊朗客户SPCO 及其代理商却无法贡献更多的业绩。
数据显示，2020年至2022年，元丰电控对SPCO及其代理商的业务占营业收入的比重分别为35.77%、24.19%和15.79%。同期，元丰电控产品在伊朗的市场占有率从49.52%下滑至9.97%。
据元丰电控披露的财务数据，2019年公司营业收入为3.55亿元人民币，扣非归母净收入为3769.14万元人民币，未达到申报创业板上市的财务门槛。2020年，伊朗市场收入激增，公司实现营业收入4.58亿元人民币，扣非归母净收入为6902.79万元人民币，同比增长超80%。2020年至2022年，公司境外销售收入分别为 1.91亿元、1.11亿元和9139.72 万元人民币，占主要业务收入的比率分别为 41.63%、24.37%和 16.68%。
元丰电控的业绩连续性被打上问号。
“伊朗市场销售收入的急速下滑的确对元丰电控的IPO造成了明显的冲击。这不仅影响了公司的财务表现，还引发了市场对公司未来发展前景的担忧。不过公司在IPO进程中需要充分披露和解释这一变化，这是正确的。那么公司目前应该做的是积极采取应对措施，增加公司的竞争力和抗风险能力才是目前最重要的。”马赛说。
元丰电控若能成功上市，吴学军家族将会迎来第3家A股上市公司，从而让家族的商业帝国疆土扩容，甚至有机会在未来开启业务协同。
吴学军弟弟吴学民是 菲利华 （300395.SZ）的老总和实际控制人。 菲利华 于2014年登陆创业板，已是全球少数几家具有石英纤维批量生产能力的制造商。而吴学军的小舅子卢国建是科创板上市公司 芯海科技 （688595.SH）的老总和实际控制人。 芯海科技 于2020年上市，是一家全信号链芯片设计企业。