【新诺威】76亿-资产大腾挪-背后
最近， 新诺威 的重大资产重组项目被深交所受理。
具体来看，上市公司拟以发行股份及支付现金的形式购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（下称“石药百克”）100%股权，交易价格为76亿元人民币。
同时，公司还募集配套资金17.8亿元人民币，用于支付本次交易的资 金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。
作为一家食品公司， 新诺威 近年来频繁收购关联方旗下生物医药资产。然而布局一年多，公司生物医药收入贡献不足5%，股票价格却提前实现了翻倍。且此次收购的石药百克已经有商业化的药物，但其业绩或有下滑风险……
标的企业业绩存不确定性
据了解，石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力，化疗、放疗和其它针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。
财务数据方面，2022年—2023年和2024年上半年，石药百克实现的营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元人民币，净收入分别为62096.34万元、78496.86万元、39037.89万元人民币，业绩增长较为正常。
但 新诺威 在公告中提到，2024年上半年，标的企业的营业收入和扣非后净收入有所下滑，主要是受津优力在多个省份逐渐执行省际联盟集采中标价的影响。
标的企业的津优力虽然具有较强的竞争优势，可是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将造成标的企业业绩出现下滑的危险。
而根据本次交易设置的业绩承诺，或许也能透露出标的企业未来业绩的不确定性。
业绩承诺方承诺，标的企业2024年、2025年和2026年净收入分别很多于43500万元、39300万元和43600万元；如交割日推迟至2024年12月31日之后，标的企业2025年、2026年和2027年实现的净收入分别很多于39300万元、43600万元和50200万元。
对照发现，交易双方约定的业绩承诺远低于石药百克目前实现的净收入金额。
那么，业绩承诺是否偏低？业绩承诺方是否对标的企业未来业绩不自信？
另外，在本次交易中，石药百克100%股权评估价值为762171.89万元人民币，较账面净资产增值334594.75万元人民币，增值率为78.25%。
公司指出，增值率较高的主要因素为：石药百克近年来业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力已经建立了较为正常的竞争优势，主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔。石药百克已经建立了较为明显的技术研发优势、产业化优势、商业化优势和产品布局优势。
较低的业绩承诺是否与较高的增值率相互抵触？
频繁收购实控人资产
本次并购的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。三家交易对方均可穿透至石药集团。
因此，本次交易构成关联交易。
值得强调的是， 新诺威 本是石药集团旗下大健康板块的控股子公司，由石药控股和石药进出口于2006年4月共同注资设立。2019年，石药集团将其拆分上市。
且自上市以来， 新诺威 已经屡次收购石药集团旗下资产。
2022年， 新诺威 以8亿元的价钱收购了石药集团旗下的石药圣雪。
据了解，石药圣雪建立于2002年，主要业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，产品包含无水葡萄糖、阿卡波糖和各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。
在本次交易中，交易对方曾作出业绩承诺：如交割日在2021年12月31日之前，标的企业2021年-2023年净收入分别很多于7200万元、8100万元和9100万元；如交割日推迟至2021年12月31日之后，标的企业2022年-2024年实现的净收入分别很多于8100万元、9100万元和10200万元。前述标的企业净收入指扣除非我们时常性损益后的净收入。
2022年—2023年，石药圣雪实际实现的扣非后净收入为9008.82万元、9348.72万元人民币，完成了业绩承诺。
2023年， 新诺威 又向石药集团旗下的巨石生物现金增资18.71亿元人民币，从而实际控股巨石生物。
然而此次交易的增值率达到161.11%，且巨石生物仍深陷亏损状态，亏损金额还有扩大趋势。
这对 新诺威 也发生了较大的影响。
根据最近 新诺威 发布的业绩预告，2024年，公司预计实现净收入4500万元-6600万元人民币，同比下降84.81%-89.64%。
生物医药贡献有限
根据公司公告，上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物 创新药 领域。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有益于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速缔造可靠的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
虽然公司此前已经将巨石生物的控股权揽入麾下，但从业务来看，功能性原料和保健食品类产品收入目前仍然占公司主营业收入入的大头。
2024年上半年，功能性原料和保健食品类产品收入分别为8.44亿元和9537.40万元人民币，分别占营业收入的86.89%和9.81%。生物制药及其它约实现营业收入331.3万元人民币，收入占比不足5%。
2024年半年报显示， 新诺威 去年花大价钱并购而来的巨石生物上半年收入为345.61万元、净收入为-22167.50万元。2024年6月以前，其还没有产品实现商业化。2024年6月，巨石生物研发的恩朗苏拜单抗（重组抗PD-1全人源单克隆抗体，商品名恩舒幸），刚获批上市，首个适应症用于治疗既往接受含铂化疗治疗失败的PD-L1表达阳性（CPS≥1）的复发或转移性宫颈癌患者，未来能为 新诺威 造成多少业绩增量还未可知。
虽然生物医药板块还未有起色，但在石药集团不断向 新诺威 注入 创新药 资产的进程中， 新诺威 的市值也一路疯涨。
2023年8月， 新诺威 的股票价格还在12元左右徘徊，市值不足150亿元人民币。同年8月30日披露收购巨石生物后， 新诺威 的股票价格就如同坐上了火箭，同年12月，公司股票价格最高达48.74元/股，总市值一度突破570亿元人民币。后续股票价格虽有小幅回落，但整体稳定在20元以上。