【科凯电子】思林杰拟14.91亿元 - 并购科凯电子71%股权

　　2月26日晚， 思林杰 （688115.SH）发布公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获上海证交所受理。这意味着， 思林杰 并购创业板IPO失利企业青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）71%股权的重大资产重组进入本质审核阶段。

　　《经济参考报》记者了解到，本次交易选用收益法作为最终的评估结论，科凯电子100%股权评估值为21.02亿元人民币，评估增值率为128.10%，对应科凯电子71%股权的交易价格为14.91亿元人民币。

　　拓展业务领域

　　 思林杰 同日发布的申报稿显示，本次交易共分两部分。一是通过发行股份及支付现金的形式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对象收购科凯电子71%股份。经交易各方友好商量，本次发行价格为17.26元/股，很多于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。由于 思林杰 实施了2024年半年度利润分配，本次购买资产的股份发行价格相应除息调整为16.96元/股。二是向不高于35名特定对象发行股份募集配套资金不高于5亿元人民币，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　依据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2024年8月31日作为评估基准日，采用收益法得出的科凯电子股东全部权益价值为21.02亿元人民币，增值11.8亿元人民币，评估增值率为128.10%。对应科凯电子71%股份的交易价格为14.91亿元人民币，其中的5.91亿元以 思林杰 向交易对象发行股份的形式支付。按16.96元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为3484.67万股，占发行后公司总股本的比率为34.33%。

　　 思林杰 主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游消费电子、生物医疗、 新能源 、半导体等行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。

　　科凯电子是一家 军工 配套科研生产企业，主要业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包含电机驱动器、光源驱动器、信号控制器和其它微电路产品。

　　 思林杰 在申报稿中称，科凯电子与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主要业务。本次交易后，上市公司将与标的企业在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系。随着本次交易的完成，上市公司能迅速切入至 军工 、航空航天等领域，进入大型 军工 集团的供应链体系，主要业务也将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，对上市公司的持续经营能力有明显的正面影响。

　　标的曾终止创业板IPO

　　值得注意的是，本次交易标的企业科凯电子曾计划于创业板上市。历经两次问询后，该公司最终于2024年4月取消上市申请。

　　彼时，科凯电子大额现金分红被交易所重点关注。公司此前公布的招股书显示，2020年、2021年，科凯电子的净收入分别为8623.08万元、4968.95万元人民币，同期公司分别进行现金分红450万元、8720万元。

　　大额现金分红后，科凯电子又计划将较高比例的IPO募资用于补充流动资金。招股书显示，公司原计划募集资金10.01亿元人民币，用于微电路模块产能扩充及智能化提升建设、集成电路研发及产业化建设、 无人机 控制系统产品产业化建设等项目，其中有2.9亿元拟用于补充流动资金，在募投项目中占比最高。深交所当时曾要求科凯电子说明在大额现金分红的情景下同时募集资金的合理性和必要性。

　　 思林杰 在申报稿中披露了科凯电子取消IPO申请的原因，称标的企业所在 军工 行业自2023年下半年开始进入阶段性调整，科凯电子2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板IPO排队企业众多，IPO排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑2024年业绩情况和审核环境等原因，经过与各方充分沟通商量，科凯电子决定主动取消IPO申请材料。

　　从业绩表现来看，2022年、2023年，科凯电子营业收入分别为2.72亿元、3.08亿元人民币，净收入分别为1.63亿元、1.67亿元人民币，均呈增长势头。但2024年1月至8月，该公司营业收入为9568.70万元人民币，净收入为2379.51万元人民币，已显现下滑态势。

　　上市后业绩表现欠安

　　在科凯电子业绩下滑之前， 思林杰 的业绩早已大幅下降。

　　2022年3月， 思林杰 登陆科创板。上市当年，公司就出现增收不增利的情景。2022年， 思林杰 实现营业收入2.42亿元人民币，同比增长9.01%；实现净收入5403.22万元人民币，较上年下滑18.18%。进入2023年，公司业绩进一步下滑，实现营业收入1.68亿元人民币，同比下滑30.55%；实现净收入898.44万元人民币，较上年下滑83.37%。

　　 思林杰 日前发布的2024年度业绩快报显示，公司去年实现营业收入1.85亿元人民币，同比增长10.14%；归属于母公司所有者的净收入为1528.01万元人民币，较上年增长70.07%。

　　业绩增长主要有两方面因素。 思林杰 称，2024年，公司持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓市场领域和客户群体，市场拓展取得成效，2024年度自动化生产测试设备和技术服务收入增长，各项业务平稳发展；部分应收账款保理融资到期，终止确认对应应收账款，冲回坏账准备计提金额。

　　不过，即便2024年业绩出现回升， 思林杰 的业绩也与两年前不可同日而语，甚至远远不及上市前水平。公司此前招股书显示，2020年度和2021年度， 思林杰 分别实现营业收入1.89亿元、2.22亿元人民币，归属净收入分别为6283万元、6604万元。

　　在业绩大幅波动的同时， 思林杰 股票价格也大起大落。上市之时， 思林杰 的发行价格为65.65元/股，但上市首日股票价格即破发。2022年8月，该股创下68.61元/股的历史高点，尔后便一路下挫，在2024年2月一度跌至16.47元/股。

　　值得注意的是，自去年9月发布正在规画收购科凯电子股权的消息后， 思林杰 的股票价格就出现短时间大涨情形。2024年9月上旬， 思林杰 发布停牌公告称，公司正在规画以发行股份及支付现金的形式购买科凯电子的股权并同时募集配套资金，并于当月底发布了重组预案并复牌。在复牌后的6个交易日内， 思林杰 股票价格由21元左右一度飙涨至54元左右。

　　截至2月27日收盘， 思林杰 涨7.89%，报43.77元/股，市值29.18亿元人民币。这也意味着，如果本次交易达成，科凯电子方面包含王建绘、王建纲、王新和王科等在内的23名交易对象将获得不菲的股票浮盈。