【吉莱微】看上-江西老表-爱喝的矿泉水 ST联合拟收购控股股东旗下资产

　　5月14日晚间，ST联合（ 国旅联合 ，600358.SH，股票价格4.73元，市值23.88亿元）公告称，规画发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称润田实业）部分或全部股权并募集配套资金，以实现对润田实业的控制。

　　根据官方网站资料，润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地。2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”。

　　不过，《每日经济新闻》记者了解到，3月14日，上市公司因涉嫌信息披露非法，收到江西证监局出具的《行政处理事先告知书》。那么，行政处理是否对公司本次重大资产重组构成影响？

标的收益情况较好

　　ST联合公告，因规画发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称润田实业）部分或全部股权并募集配套资金，公司股票自5月15日起停牌，预计停牌时间不高于10个交易日。交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会造成公司实际控制人变更，不构成重组上市。交易对方包含江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称迈通健康）及江西润田投资管理有限公司（以下简称润田投资），交易方式尚未确定。公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。

　　《每日经济新闻》记者了解到，迈通健康为ST联合控股股东 江西省 旅游集团股份有限公司100%控股的下属公司，迈通健康持有标的51%股权。根据公告，标的企业主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商，盈利情况较好。

　　根据官方网站资料，润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地。建立了覆盖全国22个省级行政区的经销销售网络，2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”。

　　对于江西人而言，润田矿泉水也是比较颇有知名度的老品牌。一位江西本地人向记者介绍，润田矿泉水是他的童年记忆，“我从小喝到大，一般都是在小城市和农村，上了高中和大学才开始喝农夫山泉、怡宝。”他还向记者开玩笑道：“润田矿泉水滋润每个江西孩子的心田。”

3月收到《行政处理事先告知书》

　　从这次资产运作来看，标的收益境况较好的话，ST联合的收益水平也能改善。去年，公司营业收入3.65亿元人民币，净收入亏损超6000万元。到了今年一季度，公司持续亏损。根据公司去年年报，公司主营是数字营销，去年业绩亏损是因为子公司新线中视业绩下滑出现亏损。去年，公司广告营销的毛利率仅有4.28%。

　　不过需要谨防的是，2025年3月14日，因公司涉嫌信息披露非法，收到江西证监局出具的《行政处理事先告知书》。此前，ST国旅与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，因新线中视未完成业绩承诺事项，ST国旅于2020年1月收到642.43万元业绩补偿款。该业绩补偿款应计入2019年资产和利润，可是 国旅联合 将其计入2020年资产和利润，多计资产和利润。

　　那么，行政处理是否对公司本次重大资产重组构成影响？

　　上海新古律师事务所王怀涛律师表示，虽然行政处理不直接禁止上市公司收购，但后续重大资产重组可能面临更严格的合规审查。监管机构重点会涉及公司整改情况和治理问题。

　　记者还注意到，公司今日股票价格涨停，目前股票价格已经迫近今年高点。

　　公司表示，直到今天，本次交易仍处于规画阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序。

　　另外，迈通健康与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。同时，为了保持标的企业经营管理团队的稳定，充分调动其积极性，以增进标的企业创造超预期业绩，于本次交易中，交易各方将在符合上市公司决策程序的条件下，推动为标的企业经营管理层设置逾额业绩奖励机制。

　　公揭发布后，记者致电ST联合公开电话欲了解相关情况，但电话未能接通。