【董事会】同济科技董事会换届起风波 二股东欲提临时提案-换血-董事会被否

　　 同济科技 第壹大股东上海同杨实业有限公司（以下简称上海同杨）与第贰大股东上海量鼎实业发展合伙公司（有限合伙）（以下简称量鼎合伙）之间又现摩擦。

　　12月10日晚间， 同济科技 公告称，公司于12月8日收到量鼎合伙提交的《关于提请上海 同济科技 实业股份有限公司2025年第壹次临时股东大会增加临时提案的函》及相关文件。

　　函件中，量鼎合伙主张， 同济科技 第十届董事会和监事会任期已于2025年6月29日届满，公司目前董事会、监事会均处于“超期服役”状态，无益于公司治理，且经提案人（即量鼎合伙）致函公司及相关方，提议本次董事会换届选举采用累积投票制，并以差额选举方式发生董事及独立董事，但未获公司及相关方正式回复。

　　为推进董事会换届事宜，量鼎合伙向 同济科技 董事会提请增加两个临时提案。相关提案中，量鼎合伙共拟推选6名非独立董事人选和3名独立董事人选，欲更换现董事会中除了章海峰、朱纪南外的全部人员。

　　不过， 同济科技 现董事会审查后，认为第贰大股东临时提案不符合有关规定，不应提交2025年第壹次临时股东大会。

　　2024年8月底， 同济科技 前两大股东之间曾出现破冰信号。量鼎合伙提名的两位非独立董事均顺畅当选。随后， 同济科技 股票价格迈入波动上行周期。但或受股东间摩擦影响，12月11日， 同济科技 开盘迅速走低，收盘跌停。

　　上市公司：屡次沟通，二股东未提交候选人资料造成延期

　　按此前公示的聘期，今年6月29日应是 同济科技 第十届董事会及监事会届满的日子。6月25日晚间， 同济科技 公告称，根据新修订的法律要求，公司拟修订公司章程等相关制度并进行换届选举。鉴于公司换届选举工作仍在筹备中，为确保公司相关工作的连续性和稳定性，公司第十届董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会、顶级管理人员的任期亦相应顺延。

　　但接近半年时间过去， 同济科技 董事会仍未完成换届。

　　 同济科技 在公告中称，在董事会提名委员会审查时原则上应取得董事候选人和独立董事候选人的相关资料。但在公司屡次向量鼎合伙沟通换届事宜的情景下，量鼎合伙均未向公司提交候选人资料，造成公司正常换届选举工作延期。

　　12月8日，量鼎合伙以临时议案方式提出换届要求并提名9位候选人。量鼎合伙表示，公司目前董事会、监事会均处于“超期服役”状态，无益于公司治理。

　　据 同济科技 此前公告，上述股东大会计划于12月19日召开，量鼎合伙递交临时议案内容后，留给公司现董事会及提名委员会的时间仅11天。

　　在公告中，董事会及提名委员会认为，这造成“董事会及提名委员会无法在限定期限内从现有材料中对董事候选人及独立董事候选人任职资格进行审核确认，公司无法判断董事候选人是否符合公司法及相关法律法规关于董事任职资格的要求，也无法判断是否存在竞业等限制及是否有足够精力任职”。

　　最终，量鼎合伙递交的两份临时议案均被 同济科技 董事会驳回。现董事会成员中，除了量鼎合伙方面派任的两位董事外，剩余7位董事发表了回复意见。

　　老总官远发认为，公司欢迎股东提交具体可行的创新转型项目，增进转型务实高效完成。公司正处于创新转型关键期，作为国企也要考虑社会稳定的担子负责性，股东本次就换届提出的临时提案无益于公司运营连续性。

　　董事余翔也表示，股东派出董事应该有效施展沟通协调作用。股东就换届提出临时提案无益于公司的发展与稳定，无益于上市公司良好的市场形象。

　　对于第贰大股东改组的思路，剩余多位董事也围绕融资经营、年报编撰、程序合规等方面提出忧虑，并建议股东们加强沟通。

　　职工董事设置存分歧？

　　从 同济科技 披露的公告来看，各方之间的矛盾还聚焦在新董事会中职工董事的设置上。

　　 同济科技 在公告中称，为增进公司治理的进一步完善，公司始终在积极推进董事会换届工作，屡次通过邮件等方式，督促各方股东就换届方案进行沟通。公司也曾屡次就职工董事设置与量鼎合伙商量，但直到今天未取得一致。

　　据公司法第六十八条、第壹百二十条第贰款等有关规定，职工人数300人以上的股份有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

　　根据最新规定，职工人数超3000人的 同济科技 理应设置职工董事。最新公告中，职工董事的设置也成为 同济科技 现董事会拒绝二股东提案的依据之一。

　　 同济科技 在公告中解释称，据公司相关章程，公司董事会人数应为7~9人，而本次量鼎合伙提名6名非独立董事和3名独立董事，结构中没有考量到职工董事设置和职工民主决策、民主管理和民主监督的权利。“如果另行增加职工董事，则董事会人数将不符合公司章程的规定，同时独立董事所占比例将不符合上市公司独立董事占董事会成员的比率不得低于三分之一的要求。” 同济科技 称。

　　记者了解到，直到今天量鼎合伙尚未就临时议案被否给出进一步回应。就 同济科技 方面的说法和相关问题，12月11日下午，记者屡次拨打量鼎合伙的工商登记电话，但电话未能接通。