【项目公司】拟再度跨界投资相似领域 向日葵收关注函 深交所 - 是否存在炒概念、蹭热点的情形？

　　3月5日，深交所对 向日葵 （SZ300111，股票价格2.44元，市值31.41亿元）发出关注函，要求公司说明与珠海优盈 新材料 投资合伙公司（有限合伙）（以下简称优盈 新材料 ）、二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙公司（有限合伙）（以下简称二四九五）拟共同投资设立项目公司一事。

　　据3月1日公告介绍，优盈 新材料 为 向日葵 实控人吴建龙作为有限合伙人投资设立的有限合伙公司，根据有关规定，此次交易构成关联交易。另外，上述项目公司主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。

　　此前终止电池产品项目

　　2023年3月14日，光伏行业正火热， 向日葵 发布公告称，拟与两家公司共同投资建设年产10GW TOPCon电池 的生产线，首期建设5GW TOPCon电池 生产线，首期项目预计总投资约15亿元人民币。

　　公告披露，项目公司在浙江 绍兴市 租赁厂房建设生产线，项目投资总额约15亿元人民币，资金来源于自有资金及自筹资金，预计7个月达成生产条件。

　　此事迅速引起监管关注，2024年3月15日，深交所即向 向日葵 发出关注函，要求说明 太阳能 电池项目与公司现有业务或发展战略的关系，并结合 太阳能 电池行业发展前景、现有竞争格局、准入门槛情况，公司人员、技术储蓄情况，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，董事会就参与投资有关项目的可行性分析情况等，充分说明公司拟投资有关项目的原因及合理性。

　　深交所还要求 向日葵 说明，项目实施是否需履行相关立项、土地、环保等审批、批准或备案程序，如是，说明具体进展情况，并说明项目最终产能预测的假设条件和主要计算过程，项目实施过程和效果是否存在重大不确定性。

　　好景不长，进入2023年下半年，光伏下游产品如电池片、组件等价格出现大跳水，很多跨界光伏者纷纷止步，如国晟科技、 乐通股份 （SZ002319，股票价格12.42元，市值24.84亿元）、 皇氏集团 （SZ002329，股票价格4.32元，市值37.54亿元）、 金刚光伏 等， 向日葵 也适时抽身，宣布终止光伏设备购买。

　　到了2024年2月2日， 向日葵 正式宣布，在项目筹建进程中因拟租赁厂房交付滞后，造成 TOPCon电池 产品项目不能按期实施，另外，近期光伏行业产业链主要产品价格出现大幅下行。在目前市场环境变化及多种原因影响的环境下，公司决定终止 TOPCon电池 产品项目并注销项目公司。

　　本次投资决策是否审慎？

　　然而，不到30天后的3月1日， 向日葵 再度宣布跨界，与优盈 新材料 、二四九五拟共同投资设立项目公司，主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。

　　据公告介绍，金属基陶瓷材料的制备技术是当前 新材料 领域的重要研究方向之一，是国家重点扶持、优先发展的行业，金属基陶瓷材料作为一种高性能、高耐温、高强度、耐腐蚀的新型材料，市场需求不断增长。

　　 向日葵 称，本次交易共同设立公司是基于公司发展战略规划，在保证公司现有业务稳定发展的条件上，助力公司积极拓展战略性新市场，旨在实现合作各方的优势互补和资源共享，缔造公司新的收益增长点。

　　对此，深交所要求 向日葵 结合本次投资项目的行业发展趋势、市场竞争格局、行业准入门槛、项目整体安排，和本次投资的决策过程、立项论证情况等，充分说明公司规画本次跨界投资的必要性及合理性，本次投资项目与公司现有业务或发展战略的关联性，相关投资可能对公司生产经营引发的影响及应对措施。

　　 向日葵 需结合公司在本次投资相关领域的人员配置、技术研发和储蓄、核心设备采购、经营模式、与同行业公司的竞争力不同、获客能力等方面，说明公司是否具备开展跨界业务的人员、经验与能力，相关业务是否涉及行政审批事项及相关进度，本次投资决策是否有益于提升公司持续经营能力和盈利水平。

　　深交所还要求 向日葵 结合公司近三年资金流和对外投资效益情况，前次投资项目终止的详细情况及合理性等，说明公司短时间内先终止并再次跨界投资相似领域的必要性及合理性，是否存在炒概念、蹭热点的情形，本次投资决策是否审慎，是否有益于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并充分提示相关风险。

　　应充分提示相关不确定性

　　值得注意的是， 向日葵 认缴项目公司注册资金2040万元人民币，出资比例为34%，但优盈 新材料 将其拥有的项目公司16%股权的股东会表决权和二四九五将其拥有的项目公司1%股权的股东会表决权不可撤消、无偿地委托予 向日葵 ，委托关系直至公司及其一致行动人持有的项目公司股权达到51%之日止。

　　对于优盈 新材料 、二四九五成立时间较短，且存在表决权委托安排，深交所要求 向日葵 说明优盈 新材料 、二四九五是否为本次投资专门设立的新设主体，如是，请说明设立原因及合理性，并进一步说明与关联方优盈 新材料 共同投资的必要性及合理性。

　　同时说明优盈 新材料 、二四九五进行表决权委托安排的原因及合理性，通过表决权委托而非直接投资的主要考虑，是否存在规避履行股东大会审议程序的情形，并结合公司对项目公司委派董事、参与经营决策、会计处理、预计建设规模及资金来源等情况，进一步说明本次投资可能对公司财务情况的具体影响。

　　另外，还需说明优盈 新材料 、二四九五本次投资项目的出资来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排，或直接、间接使用公司及其关联方、董事、监事、顶级管理人员（除投资方本身外）资金等情形。

　　另外，协议还约定，如项目公司扣非净收入达到3亿元人民币，二四九五有权要求 向日葵 收购其持有的项目公司股权。

　　对此，深交所要求 向日葵 说明设置相关股权收购条款的背景及商业合理性，是否存在尚未披露的潜在安排或其它约定；说明股权收购条款的具体安排，包含但不限于收购触发条件及收购期限、收购价格、收购方式等，并充分提示相关不确定性。