【现场检查】一财社论 - 从根本上治理-一查就撤-等乱象

　　目前，中国证券监督管理委员会修订发布了《首发企业现场检查规定》（下称《现场检查规定》），明确对在实施现场检查进程中取消了上市申请的企业一查到底。

　　这种现象被称为“一查就撤”。其实，还有一些企业没有接到现场检查通知也主动取消了IPO申请。其中“取消效率”最高的一家企业从获得深交所受理到取消申请仅29天。

　　近年来，监管机构采取一系列措施从源头上提高上市公司质量，大面积取消申请说明这些措施的威慑力正在逐步显现。

　　其中威力很大的就是对申请IPO企业进行现场检查。现场检查是《证券法》赋予中国证券监督管理委员会的一项监管执法手段，也是发行上市书面审核的延伸和补充。2021年1月份，中国证券监督管理委员会发布实施《现场检查规定》，现在又进行了修订。

　　修订后的《现场检查规定》明确了申报即担责的准则，其中的含义是不管“未查就撤”还是“一查就撤”，仍然都要开展检查，该追究责任、该处罚的仍然要追究责任处罚。

　　中国证券监督管理委员会同时明确，下一步将大幅提高现场检查比例、扩大覆盖面，现场检查中发现的欺诈发行、财务做假线索，一经查实严厉责罚不贷。

　　要杜绝“一查就撤”，首先是拟上市企业和中介机构要坚决杜绝侥幸心理，树立正确的“上市观”。

　　今年以来，据不完全统计已经有超过50家企业终止了IPO申请，其中许多企业是首轮问询后尚未披露任何回应文件就取消申请材料。

　　取消申请的原因有许多，但对上市存在侥幸心理，意图通过上市坑钱获得利益是其中之一。为此一些企业不惜揭竿而起、对上坑骗,对下隐瞒，坑骗监管机构，最后侵害投资人的利益，扰乱资本市场秩序。过去这样的案例俯拾皆是。

　　做假者是殚精竭虑，但往往百密一疏；监管者是稳扎稳打，网眼越织越密，监管力度不断加强。因此，这种侥幸心理断不可再有。尤其是在加强资本市场监管、对非法行为“零容忍”、缔造规范透明市场环境的政策大环境下。

　　其次是加大非法的处罚力度，既包含对上坑骗,对下隐瞒的拟上市企业，也包含为欺诈做假火上加油的“化妆师”“歪嘴媒婆”，也就是中介机构。

　　可以说，很多“闻查就撤”或“一查就撤”的拟上市企业和中介机构是存在各种深条理问题的，正好利用这个时机对这些企业和中介机构进行更为深入的调查。

　　中国证券监督管理委员会明确，在严问责方面，要坚持穿透式监管和全链条问责，落实机构和人员“双罚”，依法用好资格罚、顶格罚等做法。尤其是加大对在非法中负有责任的投行责任人、高管，甚至公司总经理、老总等的处罚力度。对一些涉嫌严重违法，尤其是那些帮助做假的中介机构，包含人员，中国证券监督管理委员会将依法从严查处，涉嫌犯罪的移送司法机关，真正把民事、刑事、行政立体追究责任运用到位。

　　再次是要进一步强化法律法规建设，将监管中取得的经验以法律法规的形式固定下来。

　　现行《证券法》是2019年12月第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第贰次修订的。这几年中，资本市场出现了一点新情况，包含全面推行注册制等，在监管进程中也取得一些新经验，这些都需要法律法规的进一步完善。

　　好比，可以探讨在刑事处罚方面进行法律的进一步延伸。《刑法》第160条规定了欺诈发行证券罪，用于规制在债券发行文件中隐匿重要事实、编造重大虚假内容的严重欺诈发行的犯罪表现。但构成此类犯罪的前提条件是已经发行证券的相关责任人和机构，对处于申请发行进程中的坑骗行为没有涉及。随着形势发展的需求，是否可以在这个方面进行立法的探讨？

　　总之，“一查就撤”袒露出许多深条理问题，压紧压实各方责任、切实提升发行上市监管效能、从源头上提高上市公司质量是方向。为此，就需要拟上市企业、中介机构真正克服侥幸心理，因为面对的是资格罚、顶格罚。顶风而上、火中取栗不仅取不到栗，还会烧手。加强监管和处罚只是手段，重要的还是拟上市企业和中介机构认清形势，强化自律，这是根本所在。