【青海春天】借壳上市、业绩造假面临严监管 证监会进场调查-听花酒-

　　随着开年以来并购市场的持续活跃，如何强化监管，助力并购重组市场迈向高质量发展，成为政策关注的关键。

　　中国证券监督管理委员会在3月15日发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称《意见》）中明确提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

　　值得注意的是，在鼓励支持优质上市公司并购重组的同时，监管同样强调从严监管借壳上市，强化对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。中国证券监督管理委员会上市公司监管司司长郭瑞明也在最近表示，中国证券监督管理委员会将从严监管“借壳上市”和盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”等行为。

　　另外，对于信息披露监管和业绩做假，中国证券监督管理委员会同样强调，严肃整治做假多发领域。严厉惩戒长期系统性做假和第叁方配合做假，坚决破除做假“生态圈”。严肃惩办欺诈发行股票债券行为。加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩办上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务做假。

　　其实，近期被央视3·15晚会点名“老君托梦”听花酒背后的青海春季，同样是一起借壳上市的典型案例。

　　2015年，彼时的沪深A股上市公司贤成矿业披露了重组方案，青海春季成功牵手借壳上市，公司将原有业务出售的同时，发行股份购买青海春季资产。由此，上市公司控股股东由青海国投更改为西藏荣恩，实控人也发生变更，上市公司正式更名为青海春季。

　　借壳上市后，青海春季的股票价格也出现一波拉升，曾在当年达到过50.09元/股的高点。但走向资本市场的张雪峰，相较于专注 白酒 主业，似乎更热衷于砸钱营销。2018年，青海春季销售费用达9290.79万元人民币，同比大增792.9%。再到2022年，青海春季销售费用突破亿元人民币，当年销售费用约为1.23亿元人民币。

　　值得注意的是，梳理该类借壳上市后炒作公司不难发现，其共性往往是公司的实控人另有其人。担任上市公司老总、总经理的是张雪峰，并能够主持青海春季工作，却其实不是公司的实控人。

　　为何在实施注册制后，仍然有很多企业热衷于借壳上市？从既往实践来看，相较于IPO，通过并购重组上市所需时间更短、要求相对较低，很多企业通过借壳上市以避开监管。随着监管进一步强化“长牙带刺”，这样的道路或将越来越难以走通。

　　主营听花酒的青海春季对外投资亏损1.4亿元人民币，股权质押高达近三成，还曾因经销商履约能力存疑遭上海证交所问询。

　　去年5月，上海证交所要求青海春季结合公司对代理商的筛选政策，说明公司对多家规模小、履约能力存疑的顾客进行大额销售的原因，和是否存在不符合收入确认条件的情景。

　　彼时，青海春季的第贰大经销商苏州听花酒业有限公司建立于2021年7月，注册资金100万元人民币，实缴资本为0，青海春季2022年对其销售金额1000.5万元；第叁大经销商 金华市 读花酒业有限公司建立于2022年3月，注册资金仅10万元人民币，青海春季今年对其销售金额877.1万元。

　　在今年年初发布业绩预亏后，青海春季公告称，2023年业绩预亏的主要因素为公司全资子公司 石河子市 恒朗股权投资有限公司对外投资的霍尔果斯神州易桥股权投资合伙公司（有限合伙）、霍尔果斯中企易桥股权投资合伙公司（有限合伙）、杭商锦带2号私募投资基金预计发生亏损合计约13995.67万元人民币，对本期的经营成果影响较大。

　　同期，青海春季再度发布了关于控股股东部分股份质押的公告，称公司控股股东西藏荣恩科技有限公司因对外提供担保的切实需求办理股份质押。西藏荣恩及其一致行动人肖融累计质押数量（含本次）为14376万股，占公司总股本的24.49%。而这，已经是自去年6月以来的第四次股份质押。

　　风波不断的青海春季，最终也在最近收到了《中国证券监督管理委员会监督检查通知书》，中国证券监督管理委员会已进场检查。青海春季最终的检查结果将会如何？南都记者将持续关注。