【云天励飞】云天励飞拟购岍丞技术背后疑点

　　为推进公司 人工智能 技术与智能可穿戴设备的融合发展，上市将满一年的云天励飞（688343）祭出并购动作。3月23日，云天励飞披露公告称，公司拟购深圳岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）100%股权，作价不超1.8亿元人民币，增值率高达604.46%。值得强调的是，高溢价并购下，标的2023年1—10月扣非后净利转亏。另外，交易对方也做出了业绩承诺，不过对照标的当下业绩来看，业绩承诺能否顺畅完成达到双方预期，也存在疑问。

　　高溢价下标的扣非后净利转亏

　　云天励飞的一则高溢价并购引发了市场极大关注。

　　3月23日，云天励飞披露公告称，公司拟使用自有资金或自筹资金购买王茜持有的岍丞技术100%股权（对应认缴注册资金1000万元人民币，其中实缴注册资金403万元），并在受让股权后承担该等股权中尚未实缴出资的缴纳义务。

　　资料显示，岍丞技术建立于2018年，由王茜100%控股，王茜在岍丞技术担任执行董事、总经理、法定代表人；王茜配偶张昊在岍丞技术担任总助。

　　需要强调的是，根据评估报告，以2023年10月31日为评估基准日，采用收益法评估后，岍丞技术股东全部权益价值为1.83亿元人民币，增值额为1.57亿元人民币，增值率为604.46%。

　　以上述评估价值1.83亿元为基准，经交易各方协商一致，确定岍丞技术100%股权的初步交易价款总额为1.8亿元人民币。

　　而在高溢价并购下，岍丞技术最新披露扣非后净利转亏。

　　财务数据显示，2022年，岍丞技术实现扣非后净收入约为1004.75万元人民币，而在2023年1—10月，标的实现扣非后净收入约为-29.82万元。

　　针对此次溢价收购的原因，云天励飞表示，岍丞技术属于轻资产类型公司，其固定资产相对较少，而岍丞技术经营依赖的核心能力，包含人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、发明专利等关键要素均无法体现在净资产账面价值中，故整体净资产水平较低。

　　当下业绩与承诺值差距较大

　　云天励飞坦言，收购完成后将在公司合并资产负债表中形成较大商誉，交易对方也做出了业绩承诺。

　　具体来看，承诺方承诺，2024—2026年，岍丞技术实现主要业务收入分别很多于3.5亿元、4.2亿元、5.1亿元；实现净收入分别很多于1200万元、1440万元、1728万元。

　　需要强调的是，上述提及的主要业务收入，以标的企业合并报表口径下的主要业务收入为准；净收入则以标的合并报表口径下的扣非前后的净收入孰低者为准。

　　财务数据显示，2022年、2023年1—10月，岍丞技术实现营业收入分别约为2.41亿元、2.34亿元；对应实现净收入分别约为915.81万元、149.07万元；对应实现扣非后净收入分别约为1004.75万元、-29.82万元。

　　不难看出，不管营业收入、净利，岍丞技术当下业绩较业绩承诺尚有较大差距。

　　公告中，云天励飞也提示了标的业绩不及预期风险，称岍丞技术作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，假如不能持续保持技术先进性，有可能发生营业收入不及预期的危险。如果管理效率和运营效率得不到提高，造成成本支出过大，有可能发生净收入不及预期的危险。

　　另外，对于收购完成后预计形成的大额商誉，云天励飞表示，根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。虽然《股权收购协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但假如未来由于行业萧条或目标公司自身因素造成其未来经营状况未达预期，公司将存在商誉减值的危险。

　　财经评论员张雪峰表示，上市公司高溢价并购会形成较大商誉，而业绩承诺的设定能够更大水平上保护上市公司的利益。

　　业务能否成功整合

　　云天励飞此次并购也其实不是同业务下的整合，收购完成后，公司将新增业务，切入到 智能穿戴 设备领域。

　　资料显示，岍丞技术主要从事 智能穿戴 产品的软硬件开发与技术服务，属于智能耳机、智能手表等 智能穿戴 设备的IDH（系Independent Design House的缩写，直译为“独立设计公司”）方案商，主要产品包含智能蓝牙耳机 PCB A、智能手表 PCB A、智能音箱 PCB A、车载支架 PCB A等IoT产品，主要应用于音频市场、消费类电子市场等，目前主要应用在华为、荣耀、OPPO、vivo、安克、boAt、Noise等终端品牌的整机产品。

　　云天励飞则是业内可靠的 人工智能 企业，以 人工智能 算法、芯片技术为核心，为客户提供算法软件、芯片等自研核心产品，于2023年4月4日登陆科创板，上市尚未满一年。

　　投融资专家许小恒对北京商报记者表示，不同业务下的并购通常会存在很多不确定风险，上市公司进入业务不一样的新行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营中存在的问题会比预想的要多。对于此次收购，云天励飞也坦言，由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的不同，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺畅实施和整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

　　不过，云天励飞也表示，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，施展协同效应，降低收购风险。

　　直到今天，云天励飞尚未实现盈利，公司披露的2023年业绩快报显示，报告期内公司实现营业收入约为5.35亿元人民币，对应实现归属净收入约为-3.9亿元人民币。针对此次收购和公司业绩相关问题，北京商报记者致电云天励飞董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

　　北京商报记者马换换