【理工导航】营收断崖式下滑 - 理工导航高溢价收购同行 - 能否获得协同效应？

　　 理工导航 （688282.SH）近期签订的《收购意向书》有了新进展，各方签署了《有关石家庄宇讯电子有限公司收购协议》进一步确定相关具体事项，也因此收到了交易所的《问询函》。

　　4月2日晚间， 理工导航 发布《关于收购资产的公告》，将以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“宇讯电子”或“标的企业”）的控制权。其中，将以5000万元认购对应标的企业新增注册资金250万元的股权，以7650万元受让交易对方合计持有的对应标的企业注册资金382.50万元的股权，合计以12650万元的总价款取得宇讯电子的50.60%股权。标的企业将成为 理工导航 的控股子公司。

　　此前， 理工导航 于3月12日与标的企业现有股东张冶、焦剑晖、关富民签署了《收购意向书》，将收购标的企业50%以上的股权，且标的企业的整体估值不高于2亿元（含2亿元）。最新公告显示，根据《资产评估报告》的评估结果，各方协商一致，确认标的企业的投前估值就是2亿元人民币。

　　在评估基准日2023年11月30日，标的企业的净资产账面值为4676.22万元人民币，采用收益法评估后的股东全部权益价值为21000万元人民币，评估增值16323.78万元人民币，增值率为349.08%。若按资产评估结果，标的企业的评估值超过2亿元人民币，或许是考量到《收购意向书》的约定，按上限2亿元确定投前估值。

　　图片来源： 理工导航 公告

　　在本次交易完成后，标的企业的股权结构将更改为， 理工导航 持股50.60%，现有股东持股比例分别为37.05%、7.41%和4.94%。

　　图片来源： 理工导航 公告

　　标的企业宇讯电子建立于20十年6月，成立时注册金额为100万元人民币，三位股东出资比例分别为张冶45%、周进45%、左鹏10%。后来，经过屡次 股权转让 ，2017年3月张冶持股100%，注册资金仍为100万元。

　　图片来源： 理工导航 公告

　　2017年11月，张冶决定对宇讯电子增资400万元。增资后，张冶持股比例仍为100%，注册金额为500万元人民币，就这样过了一年半。到2019年5月，通过 股权转让 ，张冶持股比例下降为75%，焦剑晖回归并持股15%，新进股东关富民持股10%。

　　目前，张冶是宇讯电子的老总、法定代表人，焦剑晖是宇讯电子的总经理、射频技术总工程师，关富民是宇讯电子的副总经理。

　　从标的企业宇讯电子历次股权变更及注册资金变化情况看，自其成立直到今天的约14年时间里，差不多有7年时间注册资金保持在100万元不变。直到张冶增资400万元人民币，焦剑晖和关富民增资入股，和现在 理工导航 拟增资500万元人民币，标的企业注册资金才有大幅增加。

　　 理工导航 的公告仅披露了标的企业宇讯电子2022年度及2023年1-10月的相关财务数据，此前的资产负债及业绩情况不得而知。自20十年成立至2022年相隔十多年，2022年标的企业的营业收入为5245.47万元人民币，净收入为864.59万元。

　　截至2023年11月末，标的企业的净资产为4676.23万元人民币，比当时的注册资金500万元高出4176.23万元人民币，而在2022年度和2023年1至11月，标的企业赚取的净收入合计就达到了2127.63万元。

　　根据业绩承诺，本次交易完成后，标的企业2024年度、2025年度及2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣非后归母净收入应分别很多于1300万元、1950万元、2750万元人民币，即业绩承诺期累计承诺净收入很多于6000万元。若标的企业未能实现业绩承诺的收益，则转让方应以现金方式向收购方支付补偿金额。

　　虽然标的企业在2022年度的净收入未达千万元级别，可是2023年前11个月就已经超过千万元；不仅如此，若按业绩承诺金额计算，业绩承诺期标的企业的归母净收入将出现超过40%的增长，平均每年要赚2000万元人民币，这就明显高于2022年之前各年度的净收入水平。

　　然而，收购方 理工导航 近年来业绩水平却出现了下滑。2021年至2022年， 理工导航 的营业收入从3.18亿元下滑至2.05亿元人民币，归母净收入从7307.28万元下滑至5580.26万元；2023年度业绩快报显示，营业收入只有0.22亿元人民币，同比下降89.37%，归母净收入为-2254.35万元人民币，同比下降140.40%，由盈转亏。

　　 理工导航 表示，其自身与宇讯电子均为 军工 行业公司，本次交易有益于其提高资源整合能力，利用双方不同细分领域的优势，施展双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，可以在产品、技术研发、发展资源等方面发生协同效应，有益于增强其盈利能力和抗风险能力。

　　利好与风险往往是同在的， 理工导航 也提示了“商誉减值风险”、“业务整合风险”和“协同效应不达预期风险”。

　　就在 理工导航 披露上述收购资产的公告之后，上海证交所科创板公司管理部就发出了《关于北京 理工导航 控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》，第壹大问题就是“关于标的企业业务及协同效应”，要求 理工导航 补充披露标的企业的业务模式、协同效应的具体体现等多项具体信息。

　　另外，问询函还要求 理工导航 补充披露标的企业的经营业绩及业绩承诺、标的企业评估、标的企业的应收账款及往来款等多个方面的情景，进一步说明上述收购事项的合理性。