【中介机构】北交所完善公开发行等制度安排 三种情况可能-终止-上市之路

　　最近，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，北京证交所（以下简称“北交所”）针对性地完善了公开发行并上市、退市等制度安排，修订了相关配套业务规则。

　　三种情况可能造成北交所上市之路“终止”

　　北交所对《公发审核规则》进行了修订，在发行审核方面重点作了如下调整：其一是完善北交所定位有关规定，其二是加强信息披露监管，其三是优化审核程序要求。

　　分析人士指出，本次北交所公发审核规则修订，对于业内掌握北交所审核的风向和标准非常重要。

　　据记者梳理，此次北交所公发审核规则修订主要有“三个看点”，其一是从严监管、“一查即撤”、“一督即撤”。今后对于收到现场检查、现场督导通知后申请取消或因不符合发行上市条件被否决，从而被各交易所终止审核的项目，发行人需要经过6个月后才能再次申报。

　　其二是加强了现场督导力度。这次审核规则修订强调现场督导作为主要审核手段之一，不管在申报受理、审核还是会后事项处理任一阶段，只要存在重大疑问且无法解释的，北交所均可以对保荐机构及其它中介机构启动现场督导。发行人与中介机构妨碍现场督导等措施的，可以终止审核、采取纪律处罚等措施。

　　其三是把防范财务做假、欺诈发行摆在更加突出的位置。要求发行人保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力，要求保荐机构充分运用资金流水核查、客户供货商穿透核查、现场核验等方式，防范财务做假，中介机构及相关主体组织、指使、配合发行人从事虚假记载、误导性陈述、妨碍检查等行为的，可以采取3年内不接受申报文件的措施。

　　在严把上市审核入口关上，企业、中介、交易所都有责任。北交所通过修订发行上市审核规则，落实政策要求，在压实企业及中介机构责任的同时，特别强调突出了北交所自身的审核主体责任，彰显出提高上市公司质量、维护投资者权益的决心。

　　北交所相关责任人表示，在信息披露方面，第壹要求企业自身“披清楚”，信息披露要准确真实反映企业的经营能力，企业及实际控制人、主要股东、董监高等“关键少数”要保证信息披露真实准确完整，对于披露内容明显瑕疵，严重影响投资者理解和交易所审核的，可终止审核并实施纪律处罚。

　　其次，要求中介机构“核清楚”，履行“看门人”责任，坚持从投资者利益动身，扛起防范做假的责任，充分运用资金流水核查、客户供货商穿透核查、现场核验等方式，确保财务可靠性。

　　最后，审核机构要把防范做假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，提高审核问询针对性，加大现场督导，提请现场检查充分核验财务可靠性，这些举措都要求、督促发行人与中介机构归位尽责，向投资者实打实地披露真实准确完整的企业信息。

　　本次修订后的公发审核规则，进一步优化了终止审核情形，除原有情形外，明确三方面情形北交所可作出终止审核的决定：其一是信息披露文件内容存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或北交所审核的；其二是北交所审核认为发行人不符合北交所定位的；其三是中国证券监督管理委员会认为发行人不符合国家产业政策或北交所定位的。

　　市场人士指出，修订后的审核规则还进一步明确了发行人、保荐机构应当就申报企业是否符合北交所定位进行专项说明并出具意见，凸显出北交所审核对“板块定位”“是否符合国家产业政策”“信息披露文件质量”等诸多问题非常关注，拟申报企业、中介机构要做好充分评估，避免因此延误企业上市进程。

　　在压实中介机构责任方面，本次北交所修订后的公发审核规则也提出了诸多举措：其一是推荐申报需更尽责。保荐机构报送的发行上市申请文件如在12个月内累计2次被不予受理的，6个月内不得报送新的发行上市申请文件。

　　其二是核查需更深入。保荐机构、证券服务机构要充分运用资金流水核查、客户供货商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。其三是追究责任更严。中介机构展业进程中，如存在组织、指使、配合发行人从事非法行为的，将可能面临3个月至3年不等的展业限制。

　　市场人士预计，今后中介机构抱有侥幸心理“闯关申报”的情景将大大降低。

　　退市制度与沪深交易所同样严格，仅在个别指标有所不同

　　沪深北三家交易所在退市标准上都有4套标准，分别是交易类、财务类、规范类和重大违法强制退市。从这次北交所公开征求建议的规则看，北交所和沪深交易所在重大违法和规范类强制退市标准方面基本一致，但在交易类和财务类个别指标有所不同。

　　北交所相关责任人表示，上述特点主要是基于北交所上市公司特点，结合市场运行情况等进行的适配性安排。如交易类强制退市标准方面，股票交易考察期为60个交易日，长于两创板的20个交易日。财务类退市指标中营业收入指标维持5000万元人民币，主要考虑北交所以中小企业为主，平均营业收入与两创板有一定差距。

　　“北交所退市标准提高了，对经营不善、不合规的企业都具有很强的震慑效果，残渣余孽将会被清出市场，彰显出北交所提高上市公司质量的决心和态度。这些要求执行后，相信北交所的企业经营会越来越规范，整体质量会越来越好。”上述市场人士表示。

　　北交所对调整后的退市制度设置了过渡期安排，具体过渡期安排如下：一是交易类强制退市标准中，成交量指标自规则生效之日起算。二是财务类强制退市标准，以2024年年报为首个适用年度。三是重大违法类强制退市标准中，新规生效后作出行政处理事先告知的适用新规，做假行为追溯自2021年度定期报告。

　　四是规范类强制退市标准中，对于新规发布前已经发生资金占用但控制权已经变更且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，为避免“前人占用、后人担责”，不适用新规；内控非标审计意见以2024年为首个考察年度。

　　市场人士认为，本次退市制度调整后，根据北交所设置的过渡期安排，市场不会出现因新旧规则衔接引发的企业突然退市。