【公司治理】-谈金论策-完善金融机构治理，厚植金融文化之基

　　金融文化是指人们在金融认知和实践活动中所形成的金融理念综合形态，是金融业态发展态势的综合反映，同时也能动地反作用于金融业的发展。一方面，金融文化是金融业“软实力”的象征，是金融强国的应有之义；另一方面，金融文化潜移默化影响和规定着一切金融活动，是金融业盛衰的命脉。随着我国金融领域规模不断扩大，金融活动与实体经济的深度融合，金融的市场化、普惠化、绿色化已成为不可逆的历史潮流，构建与新发展潮流相适应的中国特色金融文化的时机已经成熟。

　　此次中央金融工作会议提出，在金融系统大力弘扬中华优秀传统文化，坚持老实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规等中国特色的金融伦理观，为我国金融文化建设指明了方向。各类金融机构是金融活动的主力军，金融机构的文化建设也是我国特色金融文化建设的着力点。经过几十年的探索，我国金融机构形成了以安全稳健、专业服务等为标志，具有明显行业特色的金融企业文化。在这一文化指引下，金融机构积极服务实体经济，为社会发展做出了巨大贡献。近年来，紧跟时代步伐，金融机构对文化建设内涵随之进行相应调整，以适应社会和企业发展需要。例如银行业清廉文化、证券业“合规、诚信、专业、稳健”文化等文化建设正深入开展，金融机构文化建设制度保障、组织保障和资源保障更加充分。

　　总结金融文化建设的珍贵历史经验，锚定金融强国建设目标，当前我国金融机构的企业文化建设，应继续坚持文化品牌塑造和现代企业制度建设同时发力，以放大正式制度和非正式制度有机整合的同频共振效应。加快金融机构文化建设制度化过程，不断提升我国金融文化的凝聚力和影响力。公司治理体系是现代企业制度的条件性安排，在推进金融机构文化建设制度化进程中，首先应着力完善支撑文化建设的法人治理结构，深厚金融机构文化根基。

　　一、金融机构治理是塑造金融文化的条件

　　第壹，治理伦理塑造金融机构的文化基调。

　　高阶梯队理论指出，一个组织的表现是组织中强大参与者价值观和理念的反映，企业高管团队的表现特征是影响公司绩效的重要动因。2008年席卷全球的次贷危机，其根源与华尔街金融机构高管推崇的贪婪、逐利的财富观不无关联。从公司治理角度来审视，契约的不完备性决定了难以依靠契约治理机制真正约束顶级管理者的机会主义行为。另一方面，作为解决高管委托代理问题的金融机构董事会，也存在独立性、履职保障等诸多问题，制约着其治理效能的施展。因此，良好的企业治理需要一套公司治理伦理机制，施展伦理的“私人安排”治理功能。流行的企业治理理论认为，只要制度安排满足激励相容要求，公司治理收益的实际值将最大限度的迫近潜在的最大收益。而实际收益多大水平上迫近潜在收益决定于代理人的努力水平，而集“经济人”和“伦理人”等多种属性为一体的代理人，其努力水平既受激励相容的影响，也受到公司治理伦理的影响。公司治理的伦理人格又在意识形态上熔铸企业的文化品格。例如，金融机构的危险偏好声明所展现的高管风险伦理就决定了整个企业风险态度。风险偏好声明经过金融机构治理层批准，是整个金融机构都务必遵循的危险认知、承受、防范、管控和应对的“宪法”，这样的“风险偏好”在金融机构风险管理体系中具有纲举目张的关键性作用。

　　第贰，行政型治理特征制约金融机构服务理念。

　　从劳动价值论角度而言，金融领域的价值在于为实体经济提供投融资等服务，因而市场化服务理念是我国特色金融文化的重要内涵。然而，与实体经济部门改革相比，金融部门自身的改革开放与市场化转轨的经历不长，市场竞争从政策、监管、到金融机构和从业人员，从意识到技能，都有一定提升空间。同时，也的确存在部分金融机构在以往的行政型治理模式下更重管理而不是服务的情景，市场化服务意识有待强化。一方面，在我国金融业发展进程中，部分领域、环节可能会形成非市场竞争格局，受此影响金融机构倾向于规模经济。部分金融机构高管会发生通过兼并而非改善服务品质做大做强。另一方面，金融机构高管经理人市场功能仍有待加强，金融机构改善金融服务的市场约束机制作用会受到一定影响。如果金融机构发生行政型治理特征，高管就容易发生规避风险而非服务创新、“聆听”领导而非“聆听”市场的负面文化。

　　第叁，治理合规为金融机构合规提供基本制度依据。

　　公司治理规则为治理各方有序参与公司管控，确保公司决策科学有效提供制度依据。公司治理内在的包含一套协调内外部利益相关者主体的制度安排，是公司各项制度规定的元规则。企业合规最初主要是指在市场经济环境下商业银行对于法律、法规、监管规则或标准的遵守，后来扩展为金融领域公认的核心价值理念。合规工作不只是形式上不违背公司内外的制度规定，而且还要求金融机构自身有一套合乎契约精神的企业治理运作规则，并且其治理主体也能够根据现代公司治理规则运作，进而浓厚金融机构合规文化。现行部分金融机构的合规管理工作更多的真实写照为满足监管要求的被动合规，是一种非主动性的合规模式，这也是合规风险引发的一大原因。应该看到，金融机构自主合规文化的成型和强大，仅靠合规部门自发的力量是远远不够的，高管自觉地文化推进非常必要。这就需要从治理层面建立遵循、敬畏和维护治理规则的文化基调，同时金融机构高管要身先士卒、言必有据、行必有规，唯有如此才能从根本上形成企业全方位合规的共识。

　　第四，高管约束性薪酬机制增进金融机构稳健经营。

　　在企业间存在相关投资机会的情景下，企业股东和经营者之间的危险分担造成了包含相对业绩评估的薪酬契约。这一薪酬契约的代表是期权激励。尽管相对绩效评估使股东和经营者之间的利益更好的保持一致从而降低代理成本，但这一激励机制也会造成经营者不成比例地选择高风险投资。2008年次贷危机之后，金融监管机构意识到应加强董事会对高管薪酬的监控，确保激励机制与公司的危险容量相一致。巴塞尔委员会指出，金融机构应为“重大风险承担者”制定薪酬递延的规定，以便在金融机构高管发生不妥活动或行为时进行追回。因此，绩效薪酬递延和追回成为监管职能部门平衡金融机构风险的重要治理举措。20十年在“银行薪酬原则和标准评估方法报告”中，巴塞尔委员会明确了相关董事会成员和员工务必在风险管理和薪酬方面具有独立性和专业知识，董事会务必监控和审查高管薪酬体系，以确保该体系按预期运行。国际金融稳定委员会（FSB）的《稳健薪酬实践原则》的第4到第7条具体规定了减少高管过度冒险动机的薪酬实践，用改变高管薪酬安排的要领提供更加平衡的危险承担激励。商业银行治理实践也证明，通过薪酬递延等方式强化薪酬契约的约束性，能够对金融机构平衡风险管理发生积极影响。

　　第五，董事会受托责任认知影响金融机构社会责任承担。

　　在公司治理理论从资源依赖理论转为利益相关者理论后，公司治理开始关注影响公司运营的主体和受企业运营影响的主体。社会责任和“长期经济利益”的说法逐渐得到认同和推广，重视多元利益相关者的利益，构建包容和可持续的治理模式成为继传统股东责任之后公司治理对董事会受托责任的新要求。当前，金融机构董事会受托责任认知正从一般的股东责任过渡到兼顾传统利益相关者、社会、自然等绿色责任的新阶段。董事会是公司治理的核心，实现董事会受托责任认知的转变，金融机构才能真正重视并公平对待其它利益相关者的利益，包含员工、债权人、客户、供货商和地方社区等，在战略制定和执行层面强化多元利益相关者参与和协调，增强企业社会责任承担并有效提升社会责任工作成效。“人而无德，其行不远”，一个没有正确社会责任认知的董事会领导下的金融机构，是绝不会有深厚的诚信和稳健价值宗旨，绝不能实现自身的良好生存与发展，更谈不上承担服务国家及整个世界的历史重任。

　　二、金融机构需建立文化建设与公司治理融合的机制

　　文化建设应当与公司治理深度融合。在建设金融强国环境下，金融机构不仅要重视自身的企业治理建设，也应关注文化建设与公司治理融合，增进文化建设制度化。

　　第壹，从治理层面建立不同类型金融文化平衡机制。

　　由于我国金融机构改革的渐进性，金融机构的治理模式有时显现出行政型治理和经济型治理交织状态。在金融机构内部存在与计划经济金融机构相适应的行政型治理文化和与市场经济相适应的经济型治理文化。行政型文化以“权力、等级和服从”为基本特征，经济型文化以“市场、竞争和服务”为核心特征。行政型文化和经济型文化都具有两面性，中国特色金融文化塑造需要去除纯粹的行政型文化故步自封、机械服从等负面成分，也需要抛弃纯粹经济型文化唯利是图、短时间主义等负面成分，保存其合理性的内容，形成与现代化治理相适应的规范、透明、高效的综合理念形态。中国当代的金融文化，又是在我国传统文化的根基上，植入红色文化宗旨，吸收现代文化的精华，通过人们的金融活动而形成的一种具有中国特色的金融理念的综合形态。然而，传统文化和现代文化客观上可能存在冲突。例如，现代文化讲求决策效率，在同样情境下金融机构在治理目标上应该相对重视价值创造和经济回报。然而，传统文化讲求义在利先，主张金融机构应该高度重视合规和风险管控。在市场竞争压力和面临资源约束的情景下，有时候两者就是难以完全兼容的。从公司治理角度来审视，需要使公司治理规则安排与治理文化形态相匹配，建立行政型治理与经济型治理，传统治理和现代治理等的平衡机制，避免文化冲突引发的文化建设管理弱化。

　　第贰，从治理层面完善文化建设信息披露和文化建设实践的耦合机制。

　　良好的企业治理不仅追求形式上的治理有效，更需要从治理结构、治理机制设计上做出制度性设计，保障治理有效性的实质提升。在金融机构公司治理提升发展的进程中，由于主观或客观原因，也有可能发生公司治理信息披露和治理实践脱节，引发的主动或被动的治理脱钩现象。例如部分金融机构一方面想要缔造高质量的金融文化，但可能会缺乏决策层、治理层和管理层金融文化建设的全局性领导组织架构，金融文化实践方面强有力的体系性领导也有所不足。有的金融机构董事会虽然设置了“社会责任”类的专门委员会，但主要研究和决定的事项，是外部环境保护、利益关联方的权责、绿色金融和普惠金融等方面的问题，主要以满足社会对金融机构的要求和赢得社会认可为目标。还有的金融机构虽然规定董事会对公司文化建设等的成果负最终职责，但在实际治理安排上涉及文化建设的重要事项的最终决策权却又不在董事会，造成董事会缺乏对文化建设长期投入的动力。该类金融文化建设和治理实践脱钩，一定水平上会隐藏着公司治理风险，也会影响我国许多金融机构在国际上的ESG评级。

　　三、完善我国金融机构治理，支撑金融文化建设

　　第壹，完善金融机构行政经济型治理，强化金融机构治理规则协同。

　　强化金融领域行政管理、金融监管、出资人职能划分与分离。明确金融机构实际控制人、控股股东等根据现代公司治理要求参与被出资单位治理。梳理并细化金融机构各治理主体的权责清单，严格区分权责界限和问责界限。出台金融机构治理准则，根据不同金融机构治理定位，进行分类治理规则设计。金融机构董事会应强化法务、合规、风控等不同部门协同，根据外规内化、系统精简原则，形成不同类型、不同区域、不同条理治理规则整合机制。

　　第贰，强化金融机构治理伦理建设，健全金融机构声誉约束机制。

　　以金融机构为主体，施展金融领域智库作用，在现有金融机构治理准则、金融机构文化建设成果基础上建立金融机构治理伦理准则。鼓励金融机构将治理伦理准则内容并入公司章程。超越传统金融机构治理结构，确立我国金融机构（正式）治理规则和（非正式）治理伦理二维公司治理结构。在现有金融机构高管治理评价、金融领域从业人员管理系统、上市公司协会独立董事信息库等平台基础上，由交易所或行业协会建立金融机构治理状况及董监高履职信息披露平台，动态发布金融机构董监高履职评价结果。

　　第叁，落实董事会文化建设职权，改善高管薪酬延期支付制度。

　　保障董事会对文化建设目标、战略和建设方案等重大事项的经营决策权，进一步研究提高金融机构非执行董事比例，健全金融机构独立董事履职保障机制，强化董事文化建设能力专项培训，切实提升金融机构董事会专业性和多样性水平。适度增加与长期业绩挂钩的激励工具，增进金融机构高管在风险承担和业绩之间的平衡。可视情况适度增加系统重要性银行、大中型金融机构的老总、副老总、行长和副行长等核心高管薪酬延期支付比重，进一步丰富递延薪酬兑付与扣回考核指标，更加偏重于金融机构高管在培育义利相济的财富文化、透明规范的经营文化、和谐包容的用工文化、共生共荣的责任文化等方面的真实成效。

　　第四，提升环境（E）、社会责任（S）、公司治理（G）披露要求，升级金融机构社会责任理念。

　　金融机构应高标准践行可持续发展宗旨，主动承担社会责任，维护金融消费者、社区等公共利益，重视生态环境保护。统筹完善与金融机构ESG相关的配套制度，推出针对金融机构的ESG准则等。鼓励非上市金融机构、金融机构控股的企业参照“遵循或解释”原则定期披露ESG报告。尽快统一金融机构ESG披露标准，在现有财务报告公司治理、社会责任报告内容基础上，披露更多ESG治理理念、治理架构、治理机制等内容。ESG报告中应披露更多定量性、本质ESG信息，鼓励事务所等开展金融业ESG报告鉴证。

　　(作者：徐克非渤海证券股份有限公司总裁、《中国金融政策报告》项目（课题组）顶级研究员；孟乾坤渤海证券、南开大学博士后、《中国金融政策报告》项目（课题组）研究员）