【紫鑫药业】深度-东吴证券二三事

　　短短一周内，前有 中信证券 、 海通证券 ，后有 东吴证券 ，已经有三家券商被中国证券监督管理委员会立案侦查。

　　4月16日晚间， 东吴证券 发布公告称，公司于4月16日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因涉嫌国美通讯、紫鑫药业非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处理法》等法律法规，4月8日，中国证券监督管理委员会决定对该公司立案。

　　从地方性券商发家， 东吴证券 近年来的业绩规模位于行业中上游。然而，保荐项目的爆雷，或对 东吴证券 收入占比持续下滑的投行业务火上浇油……

　　连续多年财务做假

　　作为公告中的当事方，紫鑫药业、国美通讯近年来的日子其实不好过。

　　据了解，紫鑫药业2007年在深交所上市。上市之初，公司以活血通脉片、醒脑再造胶囊等中成药为主要产品，后在20十年大举进入人参领域，一度被称为“人参之王”。但随着人参价格崩盘加之人参产品销量不及预期，公司自2019年以来持续出现扣非净亏损。

　　2014年，紫鑫药业申请非公开发行事项，最终募集资金16亿元人民币， 东吴证券 担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2017年12月31日，保荐工作内容包含尽职推荐工作、督导公司履行信息披露义务。

　　然而近期，紫鑫药业收到中国中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处理及市场禁入事先告知书》显示，紫鑫药业存在五大违法事实。

　　一、紫鑫药业2013年至2020年年报未按规定披露关联交易造成紫鑫药业对外披露的年报涉嫌存在重大遗漏；

　　二、2014年至2021年紫鑫药业虚增在地林下参采购成本，并以采购成本结转存货金额，造成对外披露的2014年至2021年年报存在虚假记载及未按规定披露非经营性资金往来2014年至2021年紫鑫药业涉嫌通过虚增在地林下参采购成本的形式虚增存货；

　　三、紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润，造成2017年、2018年年报存在虚假记载（涉嫌虚增2017年营业收入94,469,743.84元、利润85,374,122.95元，涉嫌虚增2018年营业收入200,000,000元、利润95,005,184.08元）；

　　四、紫鑫药业未按规定披露为关联方违规担保事项；

　　五、紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项。

　　可以看出，紫鑫药业不仅未按规定披露关联交易、违规担保事项、诉讼事项等，还虚增收入、利润、存货等，连续多年财务做假，做假幅度之大、时间跨度之长都令很多投资者感到震惊。

　　需要强调的是，紫鑫药业在此之前已经退出A股市场。

　　2023年5月9日，由于公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”的情形，其股票交易被实施退市风险警示。自2023年5月5日起，紫鑫药业股票价格开始连续多日跌停，最终公司股票连续20个交易日收盘价低于1元，在2023年7月28日被深交所终止上市，并于2023年8月4日摘牌。

　　欺诈发行

　　国美通讯也是相似的情形。

　　据了解，国美通讯的主要业务为移动终端产品的研发、制造、销售，实际控制人为黄光裕。不过，受消费电子行业低迷等原因影响，自2018年以来，国美通讯持续陷入亏损。

　　2020年，紫鑫药业申请非公开发行事项，最终募集资金1.66亿元人民币， 东吴证券 担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2022年12月31日。

　　然而，国美通讯最新罚单显示， 东吴证券 在担任保荐机构期间，国美通讯年报存在虚假记载、并构成欺诈发行。

　　经查，国美通讯涉嫌违法的事实包含，2020年年度报告存在虚假记载、2020年非公开发行股票构成欺诈发行、2021年年度报告存在虚假记载。

　　具体来看，2020年，国美通讯通过虚假贸易业务虚增营业收入57,823.56万元、营业成本57,459.25万元人民币，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通讯2020年年度报告存在虚假记载。2020年9月，国美通讯进行的定增就引用了上述虚假数据，涉嫌欺诈发行。

　　2021年，国美通讯净收入错报金额为1,962.98万元人民币，占当期报告记载的净收入比例为38.35%，国美通讯2021年年度报告存在虚假记载。

　　由于涉嫌信息披露非法，国美通讯、紫鑫药业及相关责任人都受到了相应处罚。

　　其中，国美通讯被处以2156万元罚款，当时担任公司老总宋林林、总经理宋火红、财务总监郭晨均被处以300万元罚款等；紫鑫药业被处以1000万元罚款，主管人员郭春林、张洪发、封有顺分别被处以1000万元、450万元、400万元罚款等。

　　值得注意的是，在对国美通讯、紫鑫药业进行督导工作时， 东吴证券 均表示，上市公司已根据监管职能部门的有关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　但事实证明其实不是如此。

　　那么，作为上述两家公司定增的中介机构， 东吴证券 未勤勉尽责，期间是否还存在其它非法行为？又会受到怎样的处罚？

　　据立方舆情通统计，2021年至2023年间，中国证券监督管理委员会立案侦查的9起证券公司非法事件中，已经有7起完成调查并作出处罚。

　　根据非法事件严重性不同，7起对证券公司的处罚中，有1起不予行政处理，其余6起除没收保荐业务收入及违法所得外，有2起处以1倍保荐业务收入的罚款、2起处以3倍保荐业务收入或财务顾问业务收入的罚款，另外2起分别罚款60万元。

　　业内人士指出，保荐人作为资本市场的“看门人”，其职责是确保上市公司信息的可靠性和透明度，维护投资者利益。从“受理即担责”到“申报即担责”，全面注册制的到来，对中介机构的“看门人”责任提出了更高要求。

　　今年3月15日，中国证券监督管理委员会连发多份文件，聚焦IPO市场等领域存在的问题。在当天的国新办新闻发布会上，中国证券监督管理委员会方面人士提出，中介机构应当从投资者利益动身，健全内部决策和责任机制，立足专业、勤勉尽责，保荐机构要以可投性为导向执业展业。

　　上述业内人士认为，在此环境下，监管机构对证券公司非法处罚力度或将比以往更加严厉。

　　行业中上游

　　相比起“三中一华”等头部券商， 东吴证券 在券商行业内的排名其实不算高。

　　回顾 东吴证券 的发展历史，1993年4月， 东吴证券 前身苏州证券公司成立，同年8月正式对外营业。2002年4月，公司更名为 东吴证券 有限责任公司，完成增资扩股。20十年5月，公司更名为 东吴证券 股份有限公司。2011年12月，公司成功登录A股市场。

　　 东吴证券 是全国第18家上市券商，也是第壹家上市的地级市券商。

　　财务资料显示，2020年-2022年和2023年前三季度， 东吴证券 实现的营业收入分别为73.56亿元、92.45亿元、104.86亿元、80.36亿元；净收入分别为17.14亿元、24.12亿元、17.39亿元、17.51亿元人民币。

　　整体来看， 东吴证券 近年来的收入持续增长，净收入则是有所波动。

　　Choice金融终端数据显示，根据GICS行业分类标准，在投资银行业与经纪业中，2023年前三季度， 东吴证券 的营业收入位列第十七名、净收入位列第十八名。

　　此前，中证协发布了2023年证券公司投行业务质量评价结果。根据《证券公司投行业务质量评价办法》，评价结果分为A、B、C三类，本次评价结果A类12家、B类67家、C类19家。

　　其中， 东吴证券 的评价结果为B级。

　　在北京证交所、全国股转公司发布的2023年度证券公司执业质量评价结果中，有20家券商获评一档，有40家券商获评二档，20家获评三档，21家获评四档。其中， 东吴证券 则是从第贰档升至一档。

　　整体来看， 东吴证券 居于行业中上游的位置。

　　按业务种类划分，2023年上半年， 东吴证券 投资交易业务、财务管理业务、投资银行业务、资产管理业务营业收入占比分别为54.55%、28.43%、12.63%、3.38%。

　　作为公司的核心业务之一，2023年， 东吴证券 保荐的上市项目有10家，与 中泰证券 并列第11名。其中，5家是北交所上市公司、3家深交所上市公司、2家上海证交所上市公司。

　　从保荐项目融资规模来看，这10家上市公司的最高募资金额为10.19亿元、最低为1.37亿元人民币，整体发行规模不大。

　　另外， 东吴证券 投行业务收入占比也在不断下滑，从2016年的19.29%一路降低至2022年的10.57%，占比已经缩水了近一半。

　　截至记者发稿， 东吴证券 保荐的IPO项目处于中止、受理、问询状态的仅有7家。

　　保荐项目质量欠安

　　 东吴证券 会被中国证券监督管理委员会立案侦查，或许早有迹象。在此之前， 东吴证券 的投行业务已经屡收罚单，亦存在“带病闯关”情况。

　　2024年1月1日-4月17日， 东吴证券 保荐的项目已经有3家终止，分别是杰锐思、快达农化、剑牌农化。

　　其中，剑牌农化的IPO之路始于2015年12月，拟在上海证交所主板上市，但未能成行。之后该公司的申报稿又于2017年5月、2019年6月进行了报送，目的地仍是上海证交所主板。

　　然而，因为剑牌农化在申请第壹次公开发行股票并上市进程中，存在大量纸质应收票据取得与背书存在异常、以相同票据向客户退钱并收回、委托加工物资未按加工单位单独核算等诸多问题，违反了有关规定，2020年4月，中国证券监督管理委员会决定对其采取出具警示函的行政监管措施。

　　这时，中国证券监督管理委员会对剑牌农化的保荐机构 东吴证券 保荐代表人冯颂、李强二人出具了警示函，起因是二人在担任剑牌农化第壹次公开发行股票并上市保荐代表人进程中，未勤勉尽责，对发行人应收票据等事项的核查不充分。

　　从近两年 东吴证券 保荐的项目来看，“带病闯关”者有之，“一查就撤”的也很多。

　　据统计，2020年以来，中国证券监督管理委员会共对105家拟IPO企业进行现场检查， 东吴证券 有两家位列其中，分别是江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公司、江苏 恒兴新材 料科技股份有限公司。而这两家企业在被抽中现场检查后，均是很快取消了上市申请。

　　因而可知， 东吴证券 保荐的部分企业存在明显弊端，却仍旧选择“带病闯关”，作为保荐机构的 东吴证券 或是难辞其咎。

　　IPO日报还发现， 东吴证券 保荐的上市项目质量不高，不仅多数公司业绩变脸频发，上市首日股票价格破发的情景也很多见。

　　2023年， 东吴证券 保荐上市的10家公司中，有6家2023年全年或2023年前三季度净收入下滑。

　　例如，2023年，一诺威实现营业收入62.96亿元人民币，同比下降0.20%；归母净收入为1.27亿元人民币，同比下降33.36%；2023年前三季度， 荣旗科技 营业收入约2.85亿元人民币，同比增加31.96%；归母净收入约1024万元人民币，同比减少70.28%。

　　然而发行上市时， 荣旗科技 的发行价71.88元，PE高达71.62倍，募集资本总额高达9.59亿，实际需求2.92亿，超募了6.67亿。

　　果不其然，2023年4月25日， 荣旗科技 上市首日开盘即破发。具体来看，公司开盘价为60元人民币，较发行价下跌16.53%；上市首日收盘价为65.31元，较发行价下跌9.14%；截至4月18日收盘， 荣旗科技 股票价格为41.26元，相较发行价已大跌42.6%。

　　作为保荐机构， 东吴证券 对于 荣旗科技 的发行价格和PE定价是否合理？是否为了多收取保荐费用，而盲目定高价？这是否损害了中小投资人的利益？