【证监会】证监会重拳整治政商-旋转门- 重点人员离职入股禁止期延长至10年 直系亲属入股同步受限

　　重拳整治政商“旋转门”，近期频繁出现在监管的各类发声中。

　　目前，中国证券监督管理委员会发布《中国证券监督管理委员会系统离职人员入股拟上市企业监管制度（试行）》（以下简称《离职人员监管制度》），对离职人员入股拟上市企业作出严格规范，这被视为从严从紧整治政商“旋转门”的又一有力举措。

　　其实，此番《离职人员监管制度》是整治证监系统离职人员不妥入股的“第贰步”。由于过去证监系统离职人员在入股企业方面经常存在利用原职务关系获取投资机会、入股票价格格有失公允、代持入股、隐性入股、利益输送等系列问题，严重影响公司IPO进程的公平公正。2021年5月，中国证券监督管理委员会出台《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》），对上述行为进行约束。

　　相较于《2号指引》，此番《离职人员监管制度》备受市场热议之处聚焦在两点：其一为将发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至十年。其二为将从严审核的范畴从离职人员我扩大至离职人员及其爸妈、配偶、子女及其配偶。

　　有业内人士告诉21世纪经济报道记者，这些规定有助于加强监管人员自律，防止政商勾结，塑造良好资本市场生态。这时，受访人士建议实际执行进程中，确保规定的透明性和可操作性，避免过度监管影响市场活力；同时注意把握监管标准，维护有关人员合法权益，保护好企业上市的积极性。

　　重点人员入股禁止期延长至十年

　　证监系统人员离职“下海”入股企业，一度成为较为普遍的现象。彼时，利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源非法等情形我们时常出现，使得政商“旋转门”扰乱秩序，企业IPO有失公允。

　　为了规范这些乱象，2021年5月《2号指引》出台，其明确离职人员不妥入股情形和中介机构把关责任，要求中国证券监督管理委员会对入股行为进行专项核查，安排内审部门实施独立复核，形成纵横交错的离职人员入股行为审核把关机制。

　　清华大学五道口金融学院副院长田轩告诉21世纪经济报道记者，《2号指引》施行后，上述乱象得到了很好的抑制。但仍因禁止期不够长、监管审查不够严等，造成证监离职人员低价入股、通过他人代持等变相入股现象仍有发生，对企业上市监管造成了不良影响。

　　相较于《2号指引》，此番《离职人员监管制度》最受关注之处在于对重点人员入股禁止期的延长——发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至十年。

　　在南开大学金融发展研究院副院长田利辉看来，禁止期的延长有助于从源头上遏制政商“旋转门”现象，防止离职人员使用其在职期间的资源和影响力进行不妥入股，从而保护市场的公平和公正。

　　也有业内人士对记者说，禁止期的贸然延长短时间内可能对少数企业的IPO进程造成阻碍。“此前入股禁止期为3年，如果拟IPO企业在融资进程中，其投资机构存在原本不在禁止期内、调整后在禁止期内的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进程很可能受到波及。”

　　针对这一客观现象，业内人士建议执行进程中注意两点：一方面，对于因禁止期延长，造成投资机构中存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不要“一捆子打死”，允许其说明情况或进行相应调整后“放行”。另一方面，严格根据《离职人员监管制度》规定的禁止时间进行，不要人为延长，避免给企业造成不必要的担子。

　　值得注意的是，证监系统不同部门、不同职级离职人员的入股禁止期存在较大不同。根据《离职人员监管制度》，入股禁止期为十年者，仅包含离职人员离职前3年内曾任职发行监管岗位或离职前属于会管干部者，包含在中国证券监督管理委员会发行司或公众司借调累计满12个月并在借调结束后3年内离职的中国证券监督管理委员会其它会管单位人员，和从中国证券监督管理委员会机关、派出机构、证交所、全国股转公司调动到中国证券监督管理委员会其它会管单位并在调动后3年内离职的人员。

　　除上述重点人员外的其它离职人员，副处级（中层）及以上的入股禁止期为离职后3年内，副处级（中层）以下的为离职后2年内。

　　把握好监管标准

　　除入股禁止期的延长外，《离职人员监管制度》另一调整重点在于扩大离职人员监察管理范围，也即将从严审核的范畴从离职人员我扩大至离职人员及其爸妈、配偶、子女及其配偶。

　　对此，有市场人士担忧，如果配偶爸妈属于证监系统离职人员，则无法进行投资、无法参与拟上市企业 股权激励 ，将对证监系统子女择偶造成障碍。

　　对此，田轩分析道，《离职人员监管制度》要求，对离职人员爸妈、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，要核查复核参照离职人员有关要求执行，并由中介机构在专项说明中说明。这其实不是说恋爱对象或其爸妈属中国证券监督管理委员会系统离职人员，就无法进行入股投资或参与拟上市企业 股权激励 。参照对离职人员监管制度，只需要对具体需说明事项解释清楚就ok。包含离职人员投资背景、资金来源、价格公平性等方面，只要合法合规即可。

　　除上述措施外，相较于《2号指引》，此番《离职人员监管制度》还有一大调整，即细化中介机构核查要求。根据审核对践及复核关注问题，要求中介机构对离职人员入股拟上市企业相关事项开展全面核查，做到程序完备、依据充分、结论明确。

　　对此，受访保代认为，这一规定将使投行等中介机构工作量明显加大，同时也有助于倒逼中介机构严查证监系统离职禁止期人员代持入股、隐性入股等非法行为，更好打击政商“旋转门”，维护资本市场良好生态。

　　当前，《离职人员监管制度》尚处试行阶段，在业内人士看来，规定的执行需要谨防细节，包含严格根据规定执行，不虚构，不“运动化”，允许合理说法等。

　　田利辉建议，实际执行进程中，需要谨防确保规定的透明性和可操作性，避免过度监管影响市场活力；既要确保监管措施的有效性和威慑力，又要避免市场效率和人才资源不必要的损失；同时，需要强化中介机构的责任，确保它们能够进行充分、有效的核查；另外，监管机构应与纪律检查监察部门密切协作，对于发现的违法违纪线索要及时移交处理，形成有效的监察管理合力。

　　田轩认为，应当强化中介机构和发行人对离职人员入股的督导工作，强化与地方政府、纪律检查监察等相关部门的协同，提升对相关非法行为的处罚力度。同时，要谨防把握监管标准，维护有关人员合法权益，保护好企业上市积极性。