【公司财务】内外监督，同向发力！上市公司治理新气象

　　上市公司2023年年度报告披露已落下帷幕。中国证券报记者了解到，独立董事和审计机构作为上市公司治理结构的重要一环，在2023年年报披露中，其责任被进一步压实，市场展露新气象。

　　具体而言，一方面，审计机构有效施展外部监督作用，明确指出上市公司存在的问题和风险。另一方面，以独立董事为代表的内部监督履职尽责现象明显增多，多措并举代表中小股民主动发声。

　　数据显示，以沪市为例，共有41家上市公司2023年财务报告被审计机构出具无法表示意见或保存意见。在2023年年报的审议进程中，沪市有11家上市公司的18位独立董事在董事会投出弃权或反对票。

多家公司财务报告被出具“非标”意见

　　在一年一度的上市公司年报披露季中，审计机构施展着关键作用，将全面审计公司财务情况，独立审慎发表意见。

　　2023年年报季是新“国九条”发布后的首个年报季，作为外部监督的年审机构继续准确评判公司财务情况。以沪市为例，数据显示，沪市共有41家上市公司2023年财务报告被审计机构出具无法表示意见或保存意见。

　　其中，共有13家公司被出具无法表示意见，认定公司财务情况存在重大问题。ST亿利、 ST起步 等28家公司被出具保存意见，主要涉及公司资产可靠性、立案侦查、资金占用、重大交易商业合理性存疑、关联交易可靠性、财务公司存款等事项。年审会计师综合判断上述事项可能对公司财务报表的影响重大，以发表保存意见的形式提醒投资者及时评估上述事项可能存在风险，审慎作出投资决策。

　　值得注意的是 ，在上述被出具非标审计意见的上市公司中，大多数被实施退市风险警示和其它风险警示，且部分已经濒临退市。例如，4月29日晚， *ST商城 已收到上海证交所拟终止公司股票上市事先告知书。

紧盯公司内部规范治理

　　近年来，监管不断加强公司内部治理要求。良好的内部控制是确保公司财务信息真实、准确、完整的基本保障。年审会计师除了要对公司财务报表进行审计外，也需要同步对公司财务报告内部控制的有效性发表审计意见。

　　2023年度，沪市共有23家上市公司内部控制被出具否定或无法表示意见。除ST新潮外，其它22家财务报表同样被出具非标意见。

　　其中， *ST商城 、* ST天成 2家公司因立案侦查、资金占用，和无法获取重大交易的审计证据等原因，财务报表和内部控制均被出具无法表示意见。* ST海越 、ST阳光、 ST花王 等21家公司财务报告内部控制被出具否定意见，主要涉及资产出售未履行内部审议流程、大额资金被冻结、控股股东非经营性资金占用、募集资金补充流动资金未及时归还等事项。

　　当下，内控审计意见已并入退市范畴。今年4月，交易所修订规范类退市情形，新增内控非标审计意见退市情形。具体指标为：连续两年内部控制审计报告为无法表示意见或否定意见，或未根据规定披露内部控制审计报告的，公司股票被实施退市风险警示，第叁年公司内部控制审计报告为非无保存意见的，对公司股票予以终止上市。“监管趋严明显有益于压实审计机构责任，督促规范公司治理。”某资深市场人士表示。

独立董事纷纷“亮剑”

　　独立董事队伍如今已发展成为上市公司治理进程中不容小觑的重要力量。据不完全统计，目前A股市场5000多家上市公司拥有独立董事超过16000人，平均每家公司拥有3名独立董事。

　　除了年审机构外，独立董事积极履职、主动发声，也成为年报季中另一道“靓丽的风景线”。自2023年9月《上市公司独立董事管理办法》正式发布实施，和新“国九条”明确要求“切实施展独立董事监督作用，强化履职保障约束”后，独立董事多措并举履职尽责现象明显增多，“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用愈发明显。

　　今年以来，多名独董向上市公司发出督促函，尽职履责水准明显提升。例如， ST起步 的三位独立董事向公司提议聘请第叁方中介机构对会计过失更正、收入确认等相关财务问题进行专项审计，是独立董事制度改革后上市公司独立董事第壹次行使特别职权聘请中介机构复核公司财务事项。 *ST慧辰 独立董事及时纠偏，在及时查询资料文件和比较方案优劣后，推动公司召开取消变更业绩补偿付款方式的议案，督促公司及时采取有效措施追讨业绩补偿金。

　　这时，在2023年年报的审议进程中，沪市还有11家上市公司的18位独立董事在董事会投出弃权或反对票，对年报披露内容的可靠性、准确性和完整性提出异议，揭示公司风险。