【菲林格尔】这家A股公司年报，董事长提出异议！最新回应来了

　　 菲林格尔 年报被监管问询的细节，进一步显现在投资者面前。

　　4月底， 菲林格尔 提交了一份不寻常的2023年年度报告。这份年度报告中，不仅会计师出具的财务报告审计意见为保存意见，同时，公司老总兼二股东Jürgen Vhringer、董事吕啸无法保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议。

　　随后， 菲林格尔 被上海证交所问询。5月23日， 菲林格尔 回复了上海证交所的年报问询函，从回复问询函来看，公司内部对于年报中涉及的子公司工程建设的专项审计分歧仍然明显。

　　“公司当前的舆情压力较大，年报涉及的问题更多是公司内部理念上的冲突，对于业务和经营并没有本质影响，”有 菲林格尔 内部人士对记者表示，“公司股东在最近股东大会上也做了屡次深入沟通，也表示将尽快解决分歧，强化内部治理，把公司扎扎实实做好。”

　　专项审计引发争议

　　 菲林格尔 是一家外资合资企业，主要从事强化复合地板、实木复合地板等业务，公司老总Jürgen Vhringer来自德国，持有上市公司 菲林格尔 29.04%股份，是公司第贰大股东。

　　Jürgen Vhringer在年报中主要异议理由是，根据普华永道关于工程建设的报告，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待核对的内容。董事吕啸的异议理由是：对于工程项目价格的不同尚未核对，财务报表不能确定完善。

　　从 菲林格尔 最终回复上海证交所的问询函来看，“普华永道关于工程建设的报告”是上市公司内部分歧的核心原因。

　　2023年10月26日，公司召开第六届董事会第壹次会议审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》。2024年3月25日，公司聘任了普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司（以下简称“普华永道”）为本次专项审计的执行机构。

　　值得注意的是，这次聘任未经过董事会审计委员会审议，有公司内部人士也对记者说，此次董事会临时召开，并且没有邀约本应列席的监事等参与，这也为后续的分歧埋下了伏笔。

　　4 月 15 日，普华永道向公司董事会出具了《 菲林格尔 家居科技股份有限公司关于两个工程项目特定事项的法务会计审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。《审阅报告》提出了三个具体发现。

　　发现一：两个项目总包单位的招投标流程均存在明显瑕疵，两个项目总包商的项目主管等关键技术人员在项目开工前、竣工后为公司披露的关联方上海安竑的员工；

　　发现二：两个项目的成本造价均存在虚高的可能，且存在若干工程质量问题；

　　发现三：两个项目招采流程管理和上市公司对子公司的相关法规要求，公司与供货商引入、预算管理、向供货商付款等内部控制失效，管理层与董事会沟通失效。

　　普华永道在《审阅报告》中说明，“我们所执行的程序不构成根据相关注册会计师协会发布的专业准则执行审计或其它鉴证工作，因此我们对有关服务或依赖的信息不提供审计意见、认证或其它形式的鉴证意见。”目前，前述专项审计工作尚未取得最终结论性意见。

　　可是这份报告引起了老总Jürgen Vhringer和另外一位董事吕啸的关注，最终造成二人在公司的第六届董事会第五次会议上，对《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》等投出了全面的反对或弃权票。

　　有意思的是，年报显示，吕啸2022年9月至2023年9月在公司实际控制人丁福如旗下的新发展集团任常务副总裁，任期仅仅一年就卸任。可是吕啸是在2023年5月直到今天担任 菲林格尔 董事会董事，显然是新发展推荐的董事。从年报的情景来看，吕啸在上市公司也不领取薪酬。

　　在这些议案的投票中，吕啸基本是与老总Jürgen Vhringer一起站在了新发展的对面，其中细节也耐人寻味。

　　独董疑问报告无效

　　虽然这份已经对公司年报发生重大影响的《审阅报告》来自赫赫有名的普华永道，可是这份报告的有效性却在上市公司内部造成了巨大的争议，最终造成了分歧的爆发。

　　在回复上海证交所问询函时，老总 Jürgen Vhringer 表示，《审阅报告》发现了三个方面问题，根据《审计准则》的有关规定，审计适用于注册会计师执行财务报表审计业务，而董事会决议对这两个工程建设事项进行专项审计的目的，是为进一步了解公司底层资产状况，配合公司战略发展需求，以帮助公司发现可能存在的危险点并提出相应的改善建议和措施。

　　因此，根据董事会多数董事同意选聘的普华永道以《审阅报告》的形式出具意见，形式及内容均符合董事会决议事项的本质要求，《审阅报告》中基于普华永道的风控要求而作出的免责声明其实不影响该报告的合法效力和作为公司及审计机构深入调查核对的依据，因此对《审阅报告》的效力及内容予以认可。

　　吕啸也表示，该专项审计的目标是为帮助公司发现可能存在的危险点并提出相应的改善建议和措施，因此，同意老总 Jürgen Vhringer 先生的说法，对《审阅报告》的效力及内容予以认可。

　　不过，公司实际控制人、副老总丁福如表示，《审阅报告》有助于公司进一步自我发觉可能存在的危险点，有助于规范和健全公司内控程序，但该报告的出具机构、部分内容和结论意见等许多方面均存在瑕疵，不能真实、全面反映公司经营客观情况，故对《审阅报告》的效力、部分内容及结论不予认可。

　　从公司屡次的回应来看，作为公司实际控制人的丁福如此前对专项审计也保持支持的态度。2023年10月26日，公司召开第六届董事会第壹次会议审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》，当时丁福如也投了赞成票。其实，在后来聘请普华永道的决策中， Jürgen Vhringer、丁福如、吕啸都同意了。

　　在回复上海证交所问询时，丁福如也表示：“公司应尽快根据法定程序另行聘任专业机构完成相关审计工作，并根据审计意见进行整改和完善。”

　　从公司两位独立董事的回应来看，普华永道的《审阅报告》似乎的确存在很多值得注意的地方，独立董事周逢满的答复就直接指向了普华永道的资质问题和法律效力。

　　他在回复中表示，普华永道出具的审阅报告与公司第六届董事会第壹次会议决议要求不符，公司没有聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项进行专项审计，而是聘任了外部咨询机构来审计。

　　从周逢满的答复来看，公司此前希望聘任的是专业审计机构，可是普华永道管理咨询（上海）有限公司北京分公司其实不是市场普遍明白的审计机构普华永道，而只是普华永道品牌下的一个咨询机构，出具的又是审阅报告，报告正文中明示，不提供审计意见，这是没有审计意见的审阅报告，不承担专项审计报告同等法律责任。所以他认为，应属无效报告。

　　独立董事张俊也表示：“普华永道的审阅报告不是专项审计报告，其形式不符合董事会要求，也不承担专项审计报告的法律责任，故不答应确认。”

　　经营压力显现

　　 菲林格尔 内部分歧如此之大，可能也是经营压力的直接展现。受到疫情、房地产市场遇冷等原因影响， 菲林格尔 近两年业绩一直有较大压力。

　　2023年，全国房地产开发投资110913.00亿元人民币，比上年下降9.60%；其中，住宅投资83820.00亿元人民币，下降9.30%；办公楼投资4531.00亿元人民币，下降9.40%；商业营业用房投资8055.00亿元人民币，下降16.90%。

　　按可比口径统计，2023年 菲林格尔 所在的“家具制造业”实现营业收入6555.70亿元人民币，同比下降4.40%，利润总额364.60亿元人民币，同比下降6.60%。

　　宏观萧条的环境下，2023年，公司遭遇了上市以来第壹次亏损，录得亏损2418万元。

　　“地板业务方面，主要业务经营压力加大，回报能力面临巨大的考验。” 菲林格尔 在年报中表示，面对挑战，公司在坚定战略、保证稳定的同时，深刻反思如何实现稳定增长，积极自我变革，在业务各环节多举措降本增效，提升效率，全力保持公司在产品设计、全球优质供应链、卓越品质、专业服务等方面的高端品牌和领先地位。