【问询函】麦澜德拟收购麦豆健康55%股权 - 上交所发问询函

　　 麦澜德 (688273)5月24日公告，公司拟以自有资金支付1.93亿元收购南京麦豆健康科技有限公司（下称“麦豆健康”）55%股权，本次交易完成后，麦豆健康将成为公司控股子公司，并入公司合并报表范围。本次 股权转让 方之一新澜投资系 麦澜德 参与设立的产业基金， 麦澜德 作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额；同时， 麦澜德 老总杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员，新澜投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　5月24日，上海证交所向 麦澜德 下发问询函，要求 麦澜德 就相关事项进行补充披露。

　　麦豆健康建立于2017年，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务。麦豆健康最近一期经审计的净资产为2835.56万元人民币，最近一年营业收入为6247.62万元人民币，净收入为-364.07万元。

　　上海证交所在问询函中要求 麦澜德 补充披露麦豆健康的详细情况，包含但不限于主要业务、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出资额实缴情况等；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供货商情况；结合麦豆健康主要业务、市场占有率及与同行业公司的对照、电商销售特点等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可连续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。

　　 麦澜德 5月24日公告，公司本次受让麦豆健康55%股权，交易对手分别是郑伟峰、麦创合伙、新澜投资、吴恒龙。

　　据上海证交所问询函，麦创合伙建立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权。新澜投资建立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜投资未开展其它对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。 麦澜德 于2019年将麦豆健康出售给郑伟峰，并通过本次投资将麦豆健康购回，两次交易估值存在较大不同。

　　因此，上海证交所要求 麦澜德 说明公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，并说明本次投资是否存在其它特殊安排；说明新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，并说明本次投资的估值相较前两次投资估值的不同情况、形成原因和合理性；说明新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，并说明新澜投资其它合伙人的背景情况；结合上述问题，说明公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。

　　同时， 麦澜德 需要说明公司在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性；说明2019年对麦豆健康整合不及预期的具体原因；说明本次投资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，较前次收购是否有所改善；说明本次投资完成后，麦豆健康将来的业务发展规划等相关问题。

　　 麦澜德 在5月24日公告中表示，本次交易将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，驱动上市公司进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力。

　　上海证交所要求 麦澜德 结合麦豆健康的主要业务和核心优势，具体说明公司与麦豆健康在人员、产品、渠道方面的协同效应。结合公司与麦豆健康的协同效应和同行业公司可比交易情况，进一步说明本次交易的必要性。