【征求意见稿】中国可持续信息披露要求走向融合统一 - 企业如何应对？

　　5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求建议稿）》（以下简称“征求建议稿”），面向所有企业提供可持续信息披露标准参照。财政部出台的企业可持续披露准则，意味着我国可持续信息披露开启了从政策指引到落地的阶段，并且可持续信息披露要求正走向统一。

　　该征求建议稿透露了几大关键信息：

　　一是定位高。征求建议稿由财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局、中国中国证券监督管理委员会共9部门成立跨部门工作专班，以国际准则为基础，制定体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。

　　二是适用范围广。征求建议稿适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。相比三大交易所面向上市公司出台的《上市公司可持续发展报告指引》适用范围更广。

　　三是与国际框架接轨，同时体现中国特色。财政部作为引入ISSB（国际可持续准则理事会）准则的部门，此次发布的征求建议稿中对企业信息披露质量的要求，和披露的四要素框架， 与ISSB发布的IFRS S1一致。

　　ISSB由国际财务报告准则基金会在2020年联合国气候变化大会上成立，并在2023年6月发布了IFRS S1《可持续发展相关财务信息披露的一般要求》和IFRS S2《气候相关信息披露》。而ISSB的披露框架将被新加坡、日本、韩国、澳大利亚等越来越多国家采用。

　　征求建议稿对披露信息质量的要求描述为：可靠性（信息完整、中立、准确）、相关性（有助于信息使用者决策）、可比性（企业不同时期、同行业不同企业）、可验证性、可理解性、及时性。这点与ISSB的IFRS S1对信息质量的要求基本一致。

　　四要素框架是企业可持续信息披露的核心操作框架，包含“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”。这一点，财政部的征求建议稿、A股可持续发展指引，都与ISSB保持了一致。

　　而在“双重本质”原则上，财政部的征求建议稿延续了国际上更以往的GRI（1997年建立的全球报告倡议组织）可持续披露标准。“双重本质”指同时考虑外部利益相关方对企业的影响和企业对外部的影响。如征求建议稿起草说明中指出，“基于重要性原则，既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境发生重要的影响。”

　　同时征求建议稿基于我国实际作出规定，好比结合国情与实际制定的披露进度、适用范围、缓冲条件，和将“ 乡村振兴 ”议题并入社会方面的披露主题等。

　　商道咨询首席专家郭沛源对界面智库分析到，现今全球可持续信息披露的 势头正在强化，并且显现出“强制化”。“尤其是对上市公司，甭管是否愿意披露，上市公司和大型公司会首当其冲。其次，巴黎协定以后，全世界一直关注气候变化，气候相关的信息披露被并入可持续信息披露框架的 势头，在全球是一致的。”郭沛源指出，目前国际上的可持续信息披露标准形成鼎足之势的 势头，分别是ISSB、GRI和欧盟的可持续发展报告准则ESRS。

　　“目前这些标准都在寻求形成协同，增强互操作性。”郭沛源表示，“标准太多，对企业造成负担，所以应尽量趋同。”另外，除了气候变化，生物多样性和自然相关的信息披露，也在受到越来越多的关注，将成为未来可持续信息披露的一个重要方向。

　　5月28日，ISSB官方中文公众号发文称，全球报告倡议组织（GRI）与国际财务报告准则基金会合作开展全面互操作，以实现可持续报告无缝衔接，也体现了国际标准相融合的 势头。

　　四是征求建议稿制定了可持续信息披露的路线图。根据征求建议稿及其起草说明，企业可持续披露准则包含基本准则、具体准则和应用指南，此次发布的征求建议稿是基本准则，是对企业可持续信息披露的“一般要求”，以定性内容居多，未来还会出台具体准则和应用指南（细化到行业）。

　　另外，此次发布的基本准则征求建议稿是一种宣告，未来实施落地的时间安排，是“到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台”，“到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成”。

　　今年以来，我国可持续信息披露、ESG（环境、社会及公司治理）相关政策密集出台。

　　今年2月，上海证交所、深交所、北交所同时发布《上市公司自律监管指引--可持续发展报告（试行）（征求建议稿）》，今年5月1日实施。首批强制披露的企业（据统计有548家）最晚在2026年发布2025年的可持续发展报告。

　　今年3月，上海、北京、苏州相继公开地方层面的ESG行动计划。今年4月，人民银行联合国家发展改革委等七部门联合发布的《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》，第壹次明确将ESG并入信用评级。

　　6月4日，国务院国资委发布《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》，提出“将ESG工作并入社会责任工作统筹管理，积极把握、应对ESG发展造成的机遇和挑战”，“推动控股上市公司围绕ESG议题高标准落实环境管理要求、积极履行社会责任、健全完善公司治理，强化高水平ESG信息披露，不断提高ESG治理能力和绩效水平，增强在资本市场的价值认同。”

　　郭沛源对密集出台的国内ESG相关政策进行了分类。“一类是ESG和绿色金融领域的通用政策，助力发展绿色金融、增进低碳转型；第贰类是关于信息披露的政策，好比中国证券监督管理委员会部署、三大交易所发布的可持续发展报告指引，和财政部此次的征求建议稿；第叁类是地方的ESG行动方案，这是比较有中国特色的一类政策。总体来看，政策的密集出台是我们由虚拟经济向实体经济推动ESG的表现。”

　　这些政策框架对于市场建设、企业发展有何指导意义？如何理解相关披露政策的要求，企业该做何准备？界面智库近期采访了中财绿金院副院长、教授，中财绿指首席经济学家施懿宸、中诚信绿金ESG解决方案部副总监王术玲、CDP全球联席披露总监李蜚、商道咨询首席专家郭沛源，对下述六个问题进行了解答。

　　一、财政部发布的《企业可持续披露准则——基本准则（征求建议稿）》，和三大交易所今年5月1日实施的可持续发展报告指引，意义有何不同？

　　财政部征求建议稿的出台，是我国对国际的宣誓，表达我国参与国际可持续信息披露的积极响应态度。施懿宸指出，财政部早在三年前就成立了工作小组，专门针对ISSB将要发布的准则进行深入研究。财政部作为会计准则的牵头监管职能部门，其对ISSB准则的采用和融合，不仅提升了可持续信息披露政策的位阶，更意味着所有企业主体都将受到其约束。

　　“这不仅是对上市公司的要求，更是对所有企业主体的普遍要求，从而极大地扩展了ISSB准则的影响力。”施懿宸提到，财政部征求建议稿的主要框架内容与ISSB大致符合，但也融入了中国特色的元素，这体现了中国在借鉴国际经验的同时，不失自身主体性。

　　王术玲认为，这是国家层面对ESG问题的第壹次统一发声。“尽管企业对ESG重要性的理解在逐步提高，但由于缺乏监管，许多企业对于是否采取行动，仍然优柔寡断。而财政部文件的出台，将有助于企业更好地认识到ESG管理的重要性和作用。”

　　王术玲还提到，财政部征求建议稿中对企业ESG管理的工作提供了指引，尤其是企业信息系统建设，是企业提升管理和可持续信批所需的必要准备工作。

　　另外，施懿宸指出，征求建议稿为企业可持续信息披露提供了较长缓冲期，“到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成”的时间安排，与2030年中国实现碳达峰的目标相一致，“为企业提供了充分的时间来适应和准备”。

　　二、过去几年我国企业ESG信息披露/可持续信息披露水平有怎样的进展？最新的披露比率、披露质量如何？

　　我国可持续信批政策的进度和强度是否合理务实，可以从中国企业当前的可持续信息披露水平来判断。从环境和碳排放信息的披露看，国际环境信息披露机构CDP的最新调研数据显示，中国企业的披露数量增长迅速。

　　李蜚表示，去年全球通过CDP平台进行环境信息披露的企业超过23,000家，同比增长25%，而中国企业的增长率达到26%。与五年前相比，中国企业的披露数量增长了五倍。

　　其中，中国企业在气候治理方面的表现尤为突出。据统计，去年77%的参与CDP报告填写的中国企业提到，企业内部有董事会高层介入气候相关议题的治理工作，这一比例高于全球平均水平。另外，72%的中国企业已经开始制定气候风险和机遇识别的评估流程。中国企业目前最关注的前三大气候风险类型分别是急性物理风险、市场相关风险和新兴法规风险，这反映出极端天气可能已经对我国企业的业务运营造成影响，中国企业对外部市场和监管变化越来越敏感。

　　在温室气体排放核算方面，李蜚指出，78%的中国企业披露了范围一排放（企业直接排放），超过全球平均水平72%；62%的中国企业披露了范围二排放（间接排放），与全球披露持平。另外，他还提到，39%的中国企业已经开始向CDP报告范围三（价值链排放）的排放数据，该比例略低于全球平均水平（42%），以上分析表明中国企业已经具备碳核算能力，并掌握自身排放活动相关数据。

　　王术玲分享了中诚信绿金最新的调研，报告对2026年务必披露ESG报告的454家中国样本上市公司（比其它口径统计的458家少4家）的ESG表现进行研究分析。她指出，这些企业中有91%已经实现了披露，比例远高于市场平均水平，而在评级方面，这些企业主要分布在A级，占比超过50%，而BBB和AA级别的企业占比分别为29.96%和7.49%。说明A股首批强制披露可持续报告的企业，已经在ESG方面有所沉淀，正在引领行业发展。

　　中诚信绿金报告，基于三大交易所强制披露样本企业2024年ESG信息披露与评级表现

　　中诚信绿金报告，基于三大交易所强制披露样本企业2024年ESG信息披露与评级表现

　　施懿宸补充到，据中财绿金院团队梳理，今年A股上市公司的披露率已经达到39%，相比去年33.2%和前年不到三成的披露比例，有了明显提升。“随着三大交易所的政策推动，预计明年的披露率有望突破50%。”施懿宸还提到，中国企业在ESG评级方面也在进步，尤其是在环境维度，“另外，许多企业已经开始重视生物多样性，这是一个积极的 势头”。

　　三、财政部和三大交易所的引导，距离落地还有多远？

　　在上市公司层面，王术玲认为，尽管三大交易所的强制性披露要求将在2026年实施，但鼓励未来两年企业提前做好准备。因为随着未来披露要求提高，需要企业提前进行定量和定性内容的准备，包含底层数据收集、组织架构的准备。

　　王术玲还提到，财政部的文件作为基本准则，后续还会有更具体的细则和指南发布，而在过渡期内，各行业可以先制定自己的披露标准，然后再根据财政部的具体要求进行统一修正，“这一过程需要时间，涉及的行业众多，需要主管部门、行业协会等机构来协作推进”。

　　施懿宸认为，企业落地政策的速度可能比目标时间更快。“联交所已经要求明年A+H股务必使用ISSB架构披露信息，这表明ESG信息披露正在规范化和强制化。明年A股很有可能把458家的强制披露范围进一步扩大。同时也会有更多上市公司根据ISSB的框架进行披露。”他同时强调披露质量的重要性。随着监管对数据的严谨性更为重视，第叁方见证将变得越来越重要，将需要加强监管，减少数据做假风险，

　　李蜚提出，综合国内国际监管披露要求，2026年可能成为全球及中国企业报告可持续相关信息的一个重要时间点和披露量激增年份。另外，纵览全球，“强制性可持续相关信息披露的主流化进程正在加速。披露主体不再仅限于大型上市公司，并入监管要求的披露范围企业，已经开始向供应链上游或中小企业转移”。

　　另外需要谨防政策落地进程中的“量入为出”。基本准则征求建议稿第十三条指出，企业在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制可持续风险或机遇预期财务影响的信息，和可持续影响的信息时，“应当采用与其技能、能力和资源相称的要领，使用报告日合理且有依据的信息（该信息无须付出过度成本或努力即可获得）。”也是指引企业循序渐进，逐渐完善。

　　四、全球可持续信息披露目前有何趋势？如何理解这种趋势？

　　从全球可持续信息披露框架来看，施懿宸指出，尽管目前GRI（全球报告倡议）原则在ESG报告中占据主导地位，但ISSB可能会改变这一局面，“GRI主要关注可持续发展和环境议题，而ISSB则更偏重于为投资者和金融机构提供信息，帮助投资者理解企业的环境和社会责任活动对财务的影响。”

　　ISSB的报告逻辑鼓励企业进行情景分析和压力测试，以将气候风险转化为财务风险，同时ISSB不愿意放弃企业范围三（价值链排放）的信息披露，这对于投资者来说非常重要。“尤其是金融机构，他们的投资组合中的排放主要来自他们投资和授信的主体。”施懿宸表示，A股三大交易所在制定ESG标准时，会同时参考GRI和ISSB，但负责制定会计准则的财政部更重视与ISSB的接轨，同时我国在制定标准时也会加入具有中国特色的议题，如扶贫和 乡村振兴 ，以体现新兴国家的切实需求。

　　在时间节奏上，施懿宸指出，根据中国2030年前碳达峰、2060年前实现碳中和的双碳目标，可能会出台比国际更细致的操作细则，以提升企业的ESG评估和评级。

　　五、ESG信息披露将提高市场信息透明度，这对A股市场建设和投资决策有何影响？

　　财务信息之外的信息披露，有助于增强市场透明度，帮助投资者决策。王术玲强调，企业是信息披露的主体，信息透明度是对企业进行ESG评级的条件，评级质量提升则有助于投资决策，从而引导资本流向ESG表现好的企业，鼓励企业提升ESG治理，形成正向循环。

　　商道咨询首席专家郭沛源认为，ESG信息披露是对传统财务信息披露的补充。从市场建设和投资人角度而言，有助于评判公司的真实的价值，结合财务表现和非财务表现来完整判断，有益于市场给公司一个更正确的估值。

　　施懿宸提到，A股实行注册制和三大交易所发布可持续发展报告指引，两者共同的 势头是对企业信息披露要求增强，这也与监管机构严查上市公司、严控金融风险，和高质量发展的导向有关。

　　另外，信息披露的质量将影响公司的投融资决策和估值。2022年6月1日起实行的《银行业保险业绿色金融指引》，要求银行保险机构从战略高度推进绿色金融，加大对绿色、低碳、循环经济的支持。“银行授信的依据将在信用风险评估外，新增环境、社会的危险评估。因此信息披露质量影响公司的融资成本和估值。”施懿宸说，未来期待散户投资者也能关注企业ESG表现，使市场推动ESG更为健康、可持续地发展。

　　六、企业应该如何理解这些政策？如何有效、务实地进行准备和规划，以适应可持续信息披露要求？

　　关于企业的信批准备，王术玲强调企业信息平台建设的重要性。财政部征求建议稿第八条提到，企业应当建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，完善可持续信息披露的内部控制，确保可持续信息披露的质量。

　　“尤其大型公司，由于复杂的组织架构和广泛的业务覆盖，手工收集信息日常困难，因此要早做准备帮助提升效率和质量。”她还强调，企业需要有效地收集信息，将其与财务影响相联系，这对于信息披露非常重要。

　　另外，数据的可比性和连续性也是财政部对披露质量的要求，企业需要确保披露的数据不仅包含当年，还要与过去几年的数据进行比较和同步披露，这对企业来说具有一定难度。她建议，企业在过渡期内可在有限的披露范围内操作，逐步达到监管要求的披露范围。

　　而企业所处的不同行业、不同发展阶段也影响其ESG治理和信息披露的决策。

　　“企业在实施ESG时的最佳投入点各不相同，这决定于行业不同、企业规模和生命周期等原因。企业可首先了解ESG治理如何与自身经济状况、业务增长、生产和投资效率、外部政策要求相结合。找到与企业发展的结合点，将帮助企业看到ESG对运营引发的正面绩效，提高公司在ESG治理与信批中的参与度。”施懿宸补充道。同时ESG治理应该由上至下，需要顶层设计。

　　“好比高管薪酬与ESG绩效挂钩。”施懿宸说，ESG的绩效考核设定应与企业运营和管理结合，最终与财务报告相关联，避免其成为单纯的成本项，而应融入公司战略，帮助降本增效，或是找到新的增长机遇。