【北京国资公司】证监会对瑞信证券-中国-变更主要股东和实际控制人提出9条反馈意见

　　上证报中国证券网讯（记者汪友若）目前，中国中国证券监督管理委员会官方网站披露了对瑞信证券（中国）有限公司变更主要股东和实际控制人申请的9条反馈意见。此次反馈意见中，前4条主要涉 北京市 国有资产经营有限责任公司（下称北京国资公司）方面，后5条涉瑞士银行股份有限公司（下简称瑞士银行）方面。

　　此前，6月24日，瑞银集团与 方正证券 双双发布公告称，瑞银和 方正证券 已与北京国资公司就出售瑞信证券（中国）共85.01%股权达成三方协议。该交易包含北京国资公司收购瑞银集团持有的瑞信证券36.01%股权，对价为9135万美元；和收购 方正证券 持有的瑞信证券49%股权，对价为1.24亿美元。

　　具体来看，对北京国资公司方面，中国证券监督管理委员会表示，第壹、《证券公司监督管理条例》规定，证券公司持股5%以上股东应当不存在或有负债达到净资产50%的情形，请北京国资公司结合2023年经审计的财务报表就是否符合上述规定进行论证。

　　第贰、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》规定，非金融企业控股金融机构的，应当“年终分配后净资产达到全部资产的40%”。中国证券监督管理委员会关注到，北京国资公司2024年3月末与2023年末相比，负债大幅减少。请北京国资公司提交会计师事务所关于变动较大的具体原因的说明。

　　第叁、《证券公司股权管理规定》第八条规定，证券公司第壹大股东、控股股东应当对证券公司可能发生风险造成不能正常经营的情景，制定合理有效的危险处置预案。北京国资公司制定的瑞信证券风险处置预案较为原则，未明确风险处置职责分工、程序和具体可行的措施，处置预案提及“北京国资公司将配合公司通过应急资金计划中所列出的补救方案化解风险”，但未见相关计划及补救方案，中国证券监督管理委员会要求进一步完善。

　　第四、北京国资公司2024年第3次董事会议案显示“后继报送的约束性报价函将以上级批复意见为生效条件”，中国证券监督管理委员会要求补充提交上级批复意见。

　　对于瑞士银行方面，中国证券监督管理委员会表示，第壹、根据法律意见书，瑞士银行所涉部分案件尚在进行中，部分案件及监管处罚已完成整改，但未明确说明哪些案件已完成整改，也未分析相关非法行为的性质、严重水平。且中国证券监督管理委员会关注到，相关刑事案件已定罪，仅罚金与损害赔偿金部分尚在审理进程中。因此，请律师事务所结合相关事项的性质、严重水平与整改情况等，论证瑞士银行相关案件是否属于“最近3年存在重大非法记录或重大不良诚信记录；因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年；因涉嫌重大非法正在被调查或处于整改期间”的情形。

　　第贰、《外商投资证券公司管理办法》第六条规定，外商投资证券公司的境外股东，应当“近3年各项财务指标符合所在国家或地区法律的规定和监管机构的要求”“近3年未受到所在国家或地区监管机构或行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大非法正受到有关机关调查的情形”。第八条规定，境外股东应当提交境外监管机构出具的其符合上述要求的监察管理意见，提交“近3年业务规模、收入、利润居于国际前列”的证明文件。中国证券监督管理委员会关注到，瑞士金融市场监管局未就瑞士银行“最近3年”的诚信合规情况和财务指标情况发表意见，瑞士银行也仅提供了2023年区域排名情况。请瑞士银行补充完善相关指标排名情况，并补充瑞士金融市场监管局出具的说明。

　　第叁、中国证券监督管理委员会要求提供瑞士银行合并瑞信银行后存续主体经审计的合并财务报表，如根据境外有关规定不需单独编制合并财务报表，请说明理由，并提交经审计的相关财务数据。

　　第四，瑞银集团2023年审计报告附注部分不完整，仅提供了“拨备及或有负债”的附注，中国证券监督管理委员会要求补充完善。

　　第五、根据申请材料，此次股权变更后，瑞士银行可能不提名董事。为充分施展中小股东的监督制衡作用，中国证券监督管理委员会建议完善。