【股权转让】达刚控股实控人拟套现3.3亿-退休-，8000万元欠款成绊脚石

　　作者：陈澈

　　年近70岁的 达刚控股 （300103.SZ）实控人孙建西，不得不为其一个决策失误“买单”。

　　2023年底， 达刚控股 实控人孙建西与深圳阜华私募证券基金管理有限公司（下称“阜华基金”）签署了股份转让协议，约定将 达刚控股 5%的 股权转让 给阜华基金。然而今年4月，孙建西突然悔约。

　　根据2024年10月28日的公告，阜华基金如约支付了8000万元股份转让价款，孙建西却并未根据合同约定将 达刚控股 5%的股权交割给阜华基金，而是转头与另外两位买家上海曼格睿企业管理合伙公司（下称“曼格睿”）、金祥远舵叁号投资合伙公司（下称“金祥远舵”）分别签署了股转协议。

　　令人疑惑的是，孙建西不仅不愿再将 达刚控股 5%的 股权转让 与阜华基金，并且仍未全额归还股转款项。基于此，阜华基金将孙建西告上法庭，截至10月28日公告披露日，案件已一审，涉案的3.998%股权（扣除孙建西还款后剩余的股权）处于冻结状态。

　　以上的“三角关系”引起了市场的广泛讨论。除此之外， 达刚控股 的另一位买家曼格睿也来头不小，其称收购 达刚控股 股权后不排除出售或置换资产的可能， 达刚控股 的未来走向也迷雾重重。

　　11月8日、11月14日，就实控人或将变更、实控人所持股份存在质押和冻结、资产和业务被出售风险等诸多问题，时代投研分别向 达刚控股 发函和致电询问。11月 15日， 达刚控股 进行了回复。

　　实控人夫妇创业30年，拟套现3.3亿元放手

　　根据天眼查，截至11月13日， 达刚控股 的控股股东、实控人仍为孙建西，其老公李太杰系其一致行动人，合计持有 达刚控股 29.2%的股权。其中孙建西为1955年生人，李太杰为1935年生人，二人现年分别为69岁和89岁。

　　孙建西夫妇二人有着漫长且励志的创业史，达刚公路机电厂（ 达刚控股 前身）在建立的32年间，曾在沥青新设备、 新材料 及施工工艺等方面创造了多项中国和世界第壹，并于20十年8月成功在深交所创业板上市。这家由夫妇二人耕耘30多年的企业，没想到将迎来易主的结局。

　　根据《 达刚控股 :详式权益变动报告书》，2024年10月18日，孙建西与曼格睿签署了《股份转让协议》，孙建西拟转让11%股权给曼格睿，转让款为2.2亿元人民币。同日，孙建西与陈可签署了《表决权委托协议》，将其所持13.2%股份对应的表决权委托给陈可行使。而陈可及其一致行动人曼格睿合计拥有24.2%的表决权，或将成为 达刚控股 新的实控人。

　　孙建西夫妇为何愿将实控人之位拱手让出？对此， 达刚控股 向时代投研表示，孙建西与李太杰年事已高，为了促使上市公司长期稳定发展，其希望通过引入新的股东并进行业务拓展，助力上市公司进一步做大做强。

　　就在与曼格睿签订股转协议的一周后，10月24日，孙建西转让5%的股权给金祥远舵，转让款为1.1亿元人民币。

　　经时代投研计算，目前孙建西夫妇合计持有 达刚控股 29.2%的股权，在与曼格睿及金祥远舵完成股转后，其中11%的股权归曼格睿，5%的股权归金祥远舵，孙建西夫妇其余在手的股权则为13.2%，只不过没有表决权。

　　8000万元欠钱未全额归还， 股权转让 陷入僵局

　　随着上述 股权转让 事宜推进，孙建西夫妇本可以高枕无忧地“退休”，但如今却遇到一些棘手问题。

　　根据《 达刚控股 :关于控股股东，实际控制人协议转让部分公司股份的进展公告》，截至该报告签署日（10月26日），孙建西持有的7.24%的股份仍在质押中，3.998%的股份则在冻结中，合计为11.24%股份。

　　在与曼格睿、金祥远舵签订 股权转让 协议之前，据公告，2023年12月，孙建西还与阜华基金签订了转让5%股权的合约。

　　由于阜华基金已依约支付了8000万元人民币，但孙建西未根据合同履行交割义务，故阜华基金提起诉讼，将上述5%的股权申请冻结。后孙建西归还了部分欠钱，但目前仍有3.998%的股权被冻结中。

　　今年4月25日，阜华基金与孙建西证券交易合同纠纷一案已获法院受理，9月12日，一审法院判决被告孙建西返还相应的股份转让价款。

　　 达刚控股 10月26日发布的《 达刚控股 :关于控股股东,实际控制人协议转让部分公司股份的进展公告》显示，经孙建西与阜华基金的持续沟通，于2024年10月24日就不再继续上诉达成共识。

　　然而仅仅过了3天，10月30日 达刚控股 发布公告透露，阜华基金以不服 西安市 雁塔区人民法院作出的民事判决书第五项为由，提起了上诉。双方似乎并未达成和解。

　　对照来看，孙建西与阜华基金的 股权转让 价格为6.3元/股，明显要低于金祥远舵（6.9元/股），总转让款相差3000万元人民币，这或是孙建西违约的主要因素。

　　另外，根据双方签订的股转协议，孙建西拟将1588万股转让给阜华基金，若双方顺畅完成 股权转让 ，截至11月14日收盘， 达刚控股 的股票价格为7.6元/股，那么阜华基金持有的股权最新价值为1.21亿元人民币，较8000万元的收购价上涨4100万元。

　　孙建西是否能及时足额返还上述8000万元股份转让价款？阜华基金的再次上诉，是否会坐地起价？ 达刚控股 与曼格睿、金祥远舵后续的 股权转让 是否受此影响？

　　针对孙建西为何仍未全额偿还借款的情景，时代投研亦向 达刚控股 发函询问，对方未就该问题进行解释。 达刚控股 仅表示，孙建西所持拟转让的大部分标的股份均为无限售条件流通股，其它少量股份在过户前会经各方友好协商后进行妥善处理。

　　连续多年亏损， 达刚控股 或被借壳上市

　　尽管孙建西与曼格睿、金祥远舵的股转协议仍未尘埃落定，但 达刚控股 未来易主的命运已难有反转。

　　而这位将即位 达刚控股 实控人宝座的陈可，大有来头。根据 达刚控股 的公告，除曼格睿外，陈可还控制了碳禾（浙江）能源科技有限公司（下称“碳禾能源”）、嘉兴智行 物联网 技术有限公司等合计43家公司。不过，陈可持股超过5%的企业中未有上市公司。

　　而曼格睿建立于2023年11月2日，为投资持股平台，尚未开展具体经营活动，成立直到今天未满一年，似乎为收购 达刚控股 而设立。根据天眼查，曼格睿的合伙人为碳禾能源和陈可，碳禾能源直接持有曼格睿99%的出资额。陈可持有碳禾能源75.24%的股权，为碳禾能源的控股股东、实际控制人，也是曼格睿的实控人。

　　令人不解的是，若出于增加收益的目的，收购 达刚控股 其实不是是一个好的决策。根据Wind数据，2021年至2024年前三季度， 达刚控股 的营业收入持续下滑，净收入自2022年以来，一直处于亏损状态；扣非归母净收入则自2020年以来，一直处于亏损状态，2020年直到今天年9月30日，累计亏损达6.77亿元人民币。

　　在业务关联性上，陈可控制的企业与 达刚控股 关联性也较弱。陈可控制的企业主要涉及光伏电站及 储能 业务、电动自行车及 新能源 等行业，而 达刚控股 主要业务为公路筑养路机械设备。

　　陈可为何愿意花费2.2亿元收购一家连续亏损的企业？

　　值得注意的一则消息是，根据《 达刚控股 :详式权益变动报告书》，陈可于2024年8月16日与 达刚控股 、王平平、梁开宝和浙江恩科星电气有限公司（简称“恩科星”）签署《 股权转让 及增资协议》，约定 达刚控股 以30万元收购王平平所持有的恩科星45%股权。同时，陈可以18万元的价钱取得恩科星35%股权。

　　在收购 达刚控股 时曼格睿表示，不排除在符合有关规定的情景下，在未来12个月内规画针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并等事项，或由上市公司进行购买或置换资产的重组事项，但目前还没有具体计划。

　　借壳上市或是陈可收购 达刚控股 背后的动因之一。