【并购重组】上市公司并购重组要讲究-适配性-

　　桂小笋

　　政策的东风为资本市场并购重组激发了活力。11月19日，中国中国证券监督管理委员会主席吴清在第叁届国际金融领袖投资峰会上介绍，今年以来并购重组约3000起，新兴产业成并购重点领域。

　　并购重组有助于企业迅速扩大规模、拓展业务疆土、整合资源，从而提升竞争力。结合资本市场的实践经验，笔者建议，上市公司假如想让并购重组真正施展出积极且长效的作用，讲究“适配性”是重中之重。

　　首先，企业在采取并购重组措施时，甭管是为了补充产业链薄弱环节还是为了多元化经营，都应从“软”和“硬”两个角度来考量后续不同产业的协同效应。

　　从“软”的视角，要考虑核心管理团队、企业文化在后续磨合中的契合度。每个企业在长期的发展进程中都形成了独特的价值观、管理风格和行事准则。假如两种判然不同企业文化的企业进行并购重组，却没有妥善处理文化不同，那么在整合阶段就极易出现矛盾冲突、团队协作困难等诸多问题，进而容易发生核心人才流失的潜在风险。

　　从“硬”的视角，则要考虑技术、市场等事项。从资本市场过往案例来看，若并购重组适当，企业可筑高竞争护城河，提高技术水准，并确保核心技术的安全。然而，这亦要求在执行并购重组时，务必全面评估目标企业的创新潜力、客户基础、生产运营效率及销售渠道等关键细节，避免后续整合中出现“两张皮”的情景，阻碍资源的有效整合与共享。另外，若管理不善，还可能因分散注意力而影响到企业核心业务的发展。

　　其次，要将高估值、高商誉、高承诺这“三高”控制在合理范围内。

　　根据过往资本市场案例可知，并购重组的承诺方无法履行业绩补偿承诺而引发诉讼、高商誉在后续几年拖累上市公司业绩的情景也有发生。因此，上市公司在进行并购重组时，务必将这些“三高”问题控制在合理区间内，并设定量化指标来监控风险，以便及时采取干预方案。

　　最后，要重视通过并购重组提升企业高科技、高研发、高质量这“三高”的含金量。

　　9月份，中国中国证券监督管理委员会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”和“三创四新”属性。

　　通过并购重组引入高科技、高研发、高质量的资产，既可以提升上市公司在核心技术领域的地位，也能让资本企业更好地助力实体经济发展，引导资本脱虚向实，实现多方共赢。

　　总之，上市公司并购重组绝非简单做加法，而讲究“适配性”是保障其健康、可持续发展的核心原则。只有充分考量各方的适配情况，精心谋划、扎实推进整合工作，才能让并购重组成为上市公司做大做强、实现高质量发展的有力引擎。