【招商证券】互相起诉！招商证券与中安科纠纷再升级

　　最近，中安科发布公告称， 招商证券 因与公司、全资子公司中安消技术有限公司（下称“中安消技术”）及其它方追偿权纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额约2.87亿元人民币。

　　记者了解到，自11月7日以来收获“8天7板”的中安科，在11月18日盘后披露被诉后，次日股票价格大幅下挫，盘中甚至一度跌停。截至21日收盘，中安科股票价格已连续三日收跌，最新股票价格为4.36元/股。

　　陷入“互诉”局面

　　据中安科公告，最近，中安科收到上海金融法院送达的《应诉通知书》及相关起诉材料， 招商证券 因与公司、中安消及其它方追偿权纠纷向法院提起诉讼。

　　关于起诉事由，公告介绍称，2021年5月和2022年9月，上海顶级人民法院、中国中国证券监督管理委员会已对 招商证券 分别作出了《民事判决书》《行政处理决定书》，认定 招商证券 在为中安科提供重大资产重组财务顾问服务的进程中出具的文件存在误导性陈述，酌定 招商证券 在25%范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任，并给予 招商证券 及项目主管人员处以行政处理。

　　 招商证券 在起诉状中表示，中安科为信息披露义务人，对发布信息的质量负有最终责任，除了信息披露义务人，其它人无权披露应公开的信息。根据法院判决，其已赔付2.79亿元人民币，现向其它被告进行追偿，要求中安科等被告赔偿支付的赔偿款、利息及相关费用合计2.87亿元（暂计至2024年10月25日）。

　　关于 招商证券 提起诉讼的影响，中安科表示，鉴于案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或后期利润等的影响具有不确定性，最终实际影响以法院判决为准，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资潜在风险。

　　对于这桩并购财务做假旧案， 招商证券 和中安科可谓互不相让。针对此案，中安科也曾于30多天前一纸诉状将 招商证券 告上法庭。

　　10月12日，中安科公告称， 招商证券 作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能根据约定依法勤勉尽责，造成公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼，要求 招商证券 赔偿各项损失15亿元、退回3150万元财务顾问费并赔偿利息损失，合计15.315亿元人民币。

　　关于目前双方“互诉”局面，《国际金融报》记者向 招商证券 、中安科发去采访函，但截至发稿均暂未回复。

　　祸起十年前旧案

　　 招商证券 与中安科的这场恩怨纠纷，需要追溯至2013年的一桩并购财务做假案。

　　2013年，中安科的前身即“老八股”之一飞乐股份，彼时宣布进行重大资产重组，主要涉及出售部分资产及负债，并购入中安消（中安科曾用名）100%的股权，“摇身”变为安防公司。 招商证券 为其提供独立财务顾问及持续督导服务。

　　2015年1月，在 招商证券 全程参与下，中安消新增股份完成登记，完成重大资产重组。交易完成后，飞乐股份的主要业务正式更改为安防系统集成及运营服务、产品制造，控股股东更改为中恒汇志，此次重组也被业内视为是中安科的借壳上市。

　　2015年3月，飞乐股份证券简称更改为“中安消”，2024年7月又更改为“中安科”。

　　据了解，自2015年初通过借壳飞乐股份实现A股上市后，中安消在随后的两个月左右的时间里，股票价格涨了几倍。然而，好景不长，中安消股票价格随后“一落千丈”，其业绩“大变脸”也引起了监管层的关注，最终于2016年12月正式被中国证券监督管理委员会立案侦查。

　　经查，中国证券监督管理委员会认定，中安消技术作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行后，未及时重新提供《盈利预测报告》，造成其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

　　为此，中安科、中安消技术和中恒汇志均遭到中国证券监督管理委员会行政处理，分别处以40万元、60万元、60万元罚款，中恒汇志实控人涂国身则被处以30万元罚款、十年市场禁入，并对相关多名责任人员作出处罚。尔后，参与上述并购重组的中介机构 招商证券 、瑞华会计所均被追究责任。

　　案件定性存难点

　　关于 招商证券 诉讼请求，《国际金融报》记者了解到， 招商证券 已向投资者赔付完毕，并且赔付金额已经超出连带责任范围，此次起诉追偿的是此前逾额赔偿的款项。

　　而关于中安科向 招商证券 的诉讼，中安科在诉讼公告中表示，如本次诉讼公司最终胜诉，公司获得的赔偿款将有益于提升公司所有者权益，改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为增进上市公司高质量发展造成积极影响；如本次诉讼公司未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响，公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

　　“本案定性的确比较难，没有过往的案例参考。” 北京市 隆安律师事务所律师张特向记者表示，从 招商证券 的视角来看，追偿权的要求基础规则主要是民法典，且还要适用证券法的规则，所以法律适用就是一个难点。同时， 招商证券 被确定承担25%的责任，对于投资者，应该说已经承担了相应的赔偿。

　　张特进一步指出，“从上市公司的诉求来看，上市公司认为 招商证券 没有尽到审计义务，好比尽职调查不严谨、出具了错误的报告，造成公司受损，所以要求赔偿。证券公司和上市公司在委托合同里应该有相应的约定，个人认为从上市公司方面来看，或更符合受托人损害委托人利益责任。”

　　张特认为，此案的审判结果预计对日后的类似案件会有比较大的参考价值。“目前来看，在大部分财务做假案例中，市场上极少有上市公司向券商索赔的，该案到底如何判决，的确对市场有相应的意义”。