【北交所】IPO雷达 - 丹娜生物转战北交所，下周上会！募投计划多次变更，捆绑销售模式存疑

　　闯关科创板IPO于2021年终止后，丹娜（天津）生物科技股份有限公司（下称“丹娜生物”）近三年后转战北交所，2023年12月29日其发行上市申请获受理。如今，丹娜生物冲击资本市场进入到重要的上会审议阶段。

　　据北交所网站12月20日公告，将于下周五（2024年12月27日）审议丹娜生物的IPO项目。这也是2024年北交所最后一单上会IPO。

　　▎募投计划屡次变更募投项目必要性被重点问询

　　招股书显示，丹娜生物建立于2014年，主要从事侵袭性真菌病血清学早期诊断及其它病原微生物 体外诊断 产品的研发、生产和销售，主要产品为诊断试剂产品。公司自产、采购、定制采购的诊断仪器产品包含全自动酶联免疫分析仪、酶标仪、全自动细菌内毒素/真菌葡聚糖检测仪、干式荧光免疫分析仪、胶体金试纸分析仪、全自动化学发光仪等。

　　丹娜生物此次北交所IPO，保荐机构为 招商证券 ，拟募集资金3亿元人民币，用于“总部基地建设项目”及“新产品研发项目”。

　　值得强调的是，丹娜生物IPO募投计划屡次变更。

　　2020年，丹娜生物申报科创板时的募投计划总额为4.08亿元人民币，其中2.2亿元用于总部基地建设项目、1.08亿元用于新产品研发项目、8000万元用于补充流动资金。

　　2023年，公司转投北交所，整体拟募投项目没有变化，但募资金额增加至5亿元人民币，其中总部基地建设项目拟募集金额增加至3亿元人民币，新产品研发项目拟投入募集资金增至1.5亿元人民币，补充流动资金降低至5000万元。

　　记者对照丹娜生物申报稿和上会稿发现，此次上会稿不仅拟募投资金总额减少，而且直接取消了5000万元的补流项目。

　　上会稿披露，原拟投资的总部基地建设、新产品研发项目的投资总额不变，总部基地建设项目的拟使用募集资金投入金额由3亿元调整为2亿元、新产品研发项目的拟使用募集资金投入金额由1.5亿元调整为1亿元人民币，募集资金不足的部分公司以自有资金补足。同时，公司取消募集资金补充流动资金的项目。

　　2023年12月29日丹娜生物申报稿

　　2024年12月20日丹娜生物上会稿

　　此次拟募投计划和资金变更的背后，外界更为关注的是丹娜生物产能利用率不高，和新增产能能否充分消化的问题。

　　丹娜生物在招股书中提到，此次拟募投项目中，总部基地建设项目旨在进一步扩大公司在病原微生物诊断产品领域的生产规模，项目的实施可改善公司生产和研发环境，提升公司的业务规模和技术水平。新产品研发项目的顺畅实施将有助于进一步提高公司研发实力，加快新产品研发进度，丰富现有产品种类。其中，总部基地建设项目建设期36个月，将于达产年（T+72月）实现6.78亿元的收入，达产年实现利润总额为2.52亿元人民币。

　　其实，丹娜生物在新募资项目有意向增加产能的同时，则是该公司产能利用率本不高，因此，新增产能如何消化是一大问题，也备受疑问。

　　报告期内，公司的主要产品为酶联免疫法系列试剂、酶动力学系列试剂和免疫层析法系列试剂（以下简称“三类主要产品”），占公司总体收入比例总体保持在八成左右。 而2024年上半年，公司上述三类主要产品的产能利用率分别为63.39%、60.25%和79.18%，产能利用率远未达标。

　　因此，在第壹轮问询询中，北交所要求丹娜生物结合现有各类产品产能、产量、销量及产能利用率情况等，分析本项目实行后生产的产品是否能够形成有效需求，现有产能是否足以满足未来一按时期内的市场需求，说明募投项目的必要性及合理性，和预估的投资效益是否具有正确的测算依据。

　　第贰轮问询中，北交所继续追问，要求“结合免疫层析法系列中各类常规产品和应急产品的产销量、产能利用率，化学发光系列产品的产销量、产能利用率，说明新增两大系列产品产能的合理性和必要性”。

　　另外，丹娜生物主要产品真菌（1-3）-β-D葡聚糖检测试剂盒（显色法）（G试验）等酶动力学系列试剂产品使用的主要原材料包含鲎血细胞，报告期内收入合计占比分别为22.88%、24.78%、21.34%和37.07%。 然而，2021年2月鲎升级为国家二级保护动物，国家对鲎相关利用行为的监察管理更为严格。2020年以来，丹娜生物停止了对鲎的采购及采血行为。

　　第贰轮问询中，北交所要求公司结合目前暂无鲎血及鲎血细胞获取渠道的情景和前述有关公司获取相关产品的计划，说明本次新产品研发募投项目中仍然包含与鲎试剂相关的研发项目的原因，相关项目的必要性及可行性。

　　▎业绩波动较大，销售费用、模式均存疑

　　目前，仅有十余家国内外企业拥有侵袭性真菌病诊断试剂相关产品注册证，丹娜生物的市占率超过30%，是该细分领域的龙头。可是，近年来丹娜生物业绩表现波动较大且不稳定。

　　据招股书，2021年度至2024年1-6月（以下简称报告期），公司分别实现营业收入2.34亿元、2.95亿元、2.37亿元和1.18亿元人民币，实现归母净收入分别为7033.63万元、4461.99万元、7759.55万元和3856.73万元。

　　不难发现，2022年公司在营业收入同比增长26.11%的情景下，净收入却同比下滑37.71%；2023年，公司营业收入减少近两成，而净收入同比大增73.9%。

　　经公司会计师审阅，2024年1-9月，公司营业收入1.76亿元人民币，同比增长0.91%；净收入6110.88万元人民币，同比增长6.23%；扣除非我们时常性损益后归属于母公司股东的净收入5,855.66万元人民币，同比增长19.09%。

　　从行业来看，虽然丹娜生物的业绩波动与自2023年7月末掀起的医药反腐风暴有一定关系。可是，公司销售费用和经销商管理等诸多问题，受到监管重点关注。

　　其中，随着近年医疗反腐工作的推进，在药企的销售费用率整体显现下降趋势下，公司的销售费用率不降反升，则显得较为异常。

　　招股书显示，丹娜生物的销售费用率逐年增长。

　　2020年至2023年，公司的销售费用分别为2492.62万元、3451.78万元、3840.79万元、5123.41万元人民币，逐年增长；销售费用率分别为12.13%、14.75%、13.02%、21.64%。

　　2024年上半年的销售费用率同比继续攀升。2024年上半年，公司的销售费用为2542万元人民币，同比增长5.48%；销售费用率21.59%，较2023年上半年（21.07%）增长0.52个百分点。

　　丹娜生物招股书上会稿

　　对此，丹娜生物的回应称，2020年至2022年，应急业务收入较高造成公司销售费用率整体较低，2023年该业务收入大幅下滑，销售费用率上升。

　　不仅销售费用率高，丹娜生物的试剂和仪器捆绑销售的模式，其合规性也受到拷问。

　　在销售进程中，公司将试剂和仪器联动销售，即公司通过向客户出售、租赁和投放仪器，以建立稳定合作关系，进而带动诊断试剂的销售。好比，丹娜生物的常规诊断试剂与其提供的特定型号酶标仪绑定。另外，公司提供的诊断仪器产品均为封闭式仪器，此类仪器也需要与相关诊断试剂配套使用。而且，公司免费投放仪器，还涉及仪器维修保养、更换、折旧等各个方面。

　　记者查询相关报道留意到，今年5月，14部委联合发布《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中歪风邪气工作要点的公告》，其中要求，严查假借各类会议、捐献资助、科研合作、试验推广等形式捆绑销售、“带金销售”中的非法行为。

　　7月，中央纪律检查委员会网站发布相关文章明确指出，接受附带定向采购条件的设备“捐献”，行为本质系为“捐献”方谋取商业利益并收受财物。

　　不难看出，丹娜生物的销售模式与中央纪律检查委员会点名的“捐献”，似有殊途同归之处。因此，这一销售模式备受争议。

　　对此，北交所要求公司进一步说明经销商管理模式和终端销售核查情况。

　　根据申请文件及首轮问询回复，公司经销商包含省级总经销商、重点经销商和一般经销商。报告期内公司有450余名二级经销商，根据境内经销商进销存数据，2020-2023年二级经销商销售金额占境内经销商销售总额的比率约23%。前十大经销商中存在成立当年或次年即与公司合作的情形。保荐机构及申报会计师根据已取得的经销商对外销售明细，取得252份终端客户采购数据确认函。

　　北交所还要求保荐机构提交关于经销商收入核查、境外销售收入核查相关工作底稿。

　　在二轮问询函中，北交所更是直接发问：公司是否存在买仪器赠送试剂、买试剂赠送仪器等情形？是否存在将仪器与试剂进行捆绑销售的情形？是否存在商业贿赂或其它利益安排情形？