【上市公司】维护资本市场稳定的重点在于夯实发展根基

　　2025年全国两会即将召开，“如何更好维护资本市场稳定”是代表委员们的一个重要议题。对此，笔者提出以下意见，仅供参考。

　　首先，完善上市公司治理。公司治理结构的实质是公司内部的制衡机制，即股东、董事和经理层等之间的相互制衡。当前，上市公司治理存在的一个主要问题是“一股独大”，造成董事和经理层只愿对大股东负责。为此，可探索建立股东投票表决权限制制度，不管持股比例高低，上市公司任何单一股东的表决权不能高于总表决权的30%。同时，应规定股东大会的最低参会股东比例，例如，务必有30%以上的股东人数参加，不然股东大会应属无效。

　　控股股东违规占用上市公司资金，是公司治理失效下出现的一个疑难杂症。虽然监管职能部门对此早就明令禁止，但甭管是现行《公司法》还是《证券法》，都对占用公司资金行为缺乏明确规定，未将其界定为犯罪行为。建议在《公司法》或《证券法》中明确：控股股东等不得违规占用上市公司资金，并对此设定明确的行政处理条款，以坚决刹住这股歪风。

　　二是整治规范二级市场。当前，二级市场题材概念纷飞，游资抱团接力屡登龙虎榜，连续涨停板的“妖股”频出，市场估值处于较为混乱的状态。要进一步引导市场形成合理、公正的估值体系，其中关键是要遏制市场操作行为。在笔者看来，个别基本面没有本质改变的上市公司出现连续涨停板，可能涉及市场操作。对此，《证券法》应明确定义连续涨停板的操作手段，并出台相应的认定标准，包含封板资金的数量、占比等。不能让这种“博傻”方式毁了A股市场。

　　上市公司发布并购重组或终止并购重组的消息，往往造成股票价格大起大落。2024年“并购六条”提出支持运作规范的上市公司开展符合商业逻辑的跨行业并购。建议进一步细化明确跨行业并购的资格制度。另外，要完善重组信息披露制度，只有在交易价格等要素基本谈妥后，才能发布重组信息。同时，重组交易对手方及上市公司相关董事需提交保证金，若重组失败，保证金应赔付给上市公司。

　　三是强化对证券非法行为的追究责任。对于财务作假、虚假陈述、市场操作、内幕交易等非法行为，要进一步完善行政执法、民事追究责任、刑事打击“三位一体”的立体化追究责任体系，坚持“追首恶”“惩帮凶”，大幅提升证券非法成本，让违法者付出繁重代价。要坚持“一案双查”，依法查处证券欺诈、做假背后的中介机构未勤勉尽责等犯罪行为。

　　强化对证券非法行为的刑事追究责任，通过剥夺证券违法犯罪分子的活动空间，有助于促使市场主体逐渐形成不敢触碰证券法律法规“高压线”的意识。强化对证券非法行为中利益受损投资人的保护，更关乎投资者对市场的信心。为此，要支持推动特别代表人诉讼、先行赔付、责令回购、行政执法当事人承诺、行政罚没款优先用于民事赔偿等机制的有效运行，让利益受损投资者得到充分补偿，同时让非法者切实感受到经济赔偿的压力。尤其是对于强制退市公司或涉及相关主体非法的情景，要强化法律责任追究和投资者保护。

　　四是推动完善公募基金治理制度。公募基金是市场资金的重要来源。此前，有些基金在募集时甚至只有基金公司自己认购，显示出基民对基金经理的信任度有待提升。背后的原因或许是基民在将资金托付给基金公司打理之后，缺乏有效的监督权。

　　基金持有人大会是公司型基金与契约型基金的最高权力机构。对于公司型基金而言，基金持有人大会相当于基金的股东大会。《基金法》规定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，这个日常机构相当于公司的董事会。但笔者发现，该规定在执行方面其实其实不是很完全，故建议对于一定规模以上的基金，应强制设立基金份额持有人大会的日常机构。另外，可探索设立公司型基金，让基金通过公司治理框架来约束基金经理。

　　（作者系财经评论员）