【嘉士伯】重庆啤酒与重庆嘉威合作生隙，长期包销模式引发的利益纠纷

　　一场由包销协议引发的3.53亿元赔偿官司，再一次袒露 重庆啤酒 股份有限公司（简称“ 重庆啤酒 ”或“重啤”）与长期合作方重庆嘉威啤酒有限公司（简称“重庆嘉威”）之间深化的裂痕。

　　国际啤酒巨头嘉士伯在中国市场的运营平台 重庆啤酒 近日发布公告称，与重庆嘉威的合约纠纷已作出一审判决， 重庆啤酒 败诉，需向重庆嘉威赔偿3.53亿元人民币。 重庆啤酒 将提起上诉，并重新审视与重庆嘉威的合作。

　　针对一审判决结果， 重庆啤酒 同日还在官方网站发布长篇声明，同时详述双方合作和纠纷历史。重庆嘉威则在3月20日通过微信公众号发布文章，针对嘉士伯的多个观点进行回应。

　　双方前身合作始于1992年，重庆嘉威建立于1999年，彼时 重庆啤酒 主要靠注入“山城”啤酒商标使用权，获得重庆嘉威33%股份。2009年，双方签订为期20年的包销协议。随着嘉士伯入主 重庆啤酒 ，双方围绕包销协议矛盾不断，也正是如今双方纠纷的关键。

　　从“山城”商标的使用权，到包销协议的争议，双方似已从商业伙伴变成对手。这场纠纷到底会如何结尾，备受关注。

　　长期合作随同长期矛盾

　　 重庆啤酒 与重庆嘉威的关系，可以追溯到 重庆啤酒 的国企时代。1992年，“老重啤”与重庆嘉威前身金星啤酒厂展开合作，金星成为前者代工厂。1997年，双方成立合资公司，仍维持代工关系。1998年，金星完成私有化，改制为民营企业。

　　1999年，金星啤酒厂与 重庆啤酒 合资成立重庆嘉威， 重庆啤酒 在重庆嘉威的持股比例为33%，主要靠注入“山城”啤酒商标使用权换得，重庆嘉威可在为 重庆啤酒 代工期间使用“山城”商标。

　　21世纪初， 重庆啤酒 被列为重庆国企改制的关键项目，开始对外引资。2008年12月，丹麦嘉士伯集团作为战略投资者入股 重庆啤酒 ，持股17.46%。30天之后，即2009年1月，仍为国企的 重庆啤酒 ，与重庆嘉威签订此次涉案的包销协议，期限长达20年。

　　2013年底， 重庆啤酒 完成国企改制，嘉士伯集团持股60%，实现控股。 重庆啤酒 称，包销协议仍被“新重啤”履行。

　　然而，嘉士伯入主后，双方矛盾浮现。据重庆嘉威方面表示，为期20年的包销协议，约定包销期间仅允许重庆嘉威生产“山城”品牌啤酒，且生产的全部啤酒均应交由 重庆啤酒 包销。但 重庆啤酒 声明中认为，“嘉威只是‘山城’品牌的众多生产酒厂之一”。

　　重庆嘉威还称，自2011年起， 重庆啤酒 存在诸多违约行为，且采取委托加工、授权生产、外购酒在重庆区域销售、品牌调整及推广等多种关联交易行为，挤占“山城”啤酒的市场份额，损害重庆嘉威的利益。2015年至2016年间， 重庆啤酒 与重庆嘉威逐渐签订产品包销框架协议之补充协议、产品包销备忘录、多份《月度沟通会议纪要》等文件，重庆嘉威有条件地同意不追究 重庆啤酒 此前的违约责任并作出让利。但2017年后， 重庆啤酒 及其下属分公司、子公司继续与嘉士伯啤酒（广东）有限公司及嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等扩大关联交易，损害重庆嘉威利益。

　　2019年3月15日， 重庆啤酒 与重庆嘉威签订《〈产品包销框架协议〉之备忘录（三）》，对包销产品的范畴和有关产品销售费用的承担进行细化约定。重庆嘉威以双方存在包销结算分歧为由，明确否定《备忘录三》的效力，对根据《备忘录三》支付销售费的义务提出异议。

　　2020年9月27日，重庆嘉威针对与 重庆啤酒 的合约纠纷对 重庆啤酒 提起诉讼，但后来撤诉。

　　2020年12月31日， 重庆啤酒 向重庆嘉威发出《关于要求嘉威公司立即停止啤酒生产及对 食品安全 隐患进行整改的公告》，以存在“ 食品安全 隐患”为由，要求重庆嘉威“立即停止啤酒生产，已生产未交付的啤酒停止供应”。

　　直至2021年1月19日， 重庆啤酒 才恢复对重庆嘉威生产啤酒的销售，造成重庆嘉威停产19天。截至2021年1月31日， 重庆啤酒 包销重庆嘉威的啤酒数量仅为213千升，并以此为基数计算重庆嘉威2021年度的实际包销数量，造成重庆嘉威的啤酒包销数量减少，给重庆嘉威造成一定损失。

　　2023年10月11日，重庆嘉威再次针对与 重庆啤酒 的合约纠纷提起诉讼。近期，该案一审判决出炉， 重庆啤酒 被判败诉，在判决生效之日起十日内向重庆嘉威支付约3.53亿元人民币。

　　包销协议的争议

　　双方纠纷的关键点即是包销协议，对此， 重庆啤酒 声明认为，包销协议严重牺牲了自身利益，极不得人心。

　　重庆嘉威披露的 重庆啤酒 2009年第壹次临时股东大会会议资料等公告，揭示了当时包销协议签订的背景。 重庆啤酒 “要巩固和提升在重庆的啤酒市场占有率，确珍 重庆市 场这一基本利润来源，应进一步对 重庆啤酒 市场及相应资源进行整合”。为此， 重庆啤酒 经与有关方商量，拟采取产品包销方式，对重庆嘉威进行整合。

　　 重庆啤酒 在最新声明中解释称，包销协议的签订，让 重庆啤酒 “平进平出”，没有利益可谋求。 重庆啤酒 对重庆嘉威啤酒的采购价，与 重庆啤酒 的经销价（ 重庆啤酒 销售给经销商的价钱）相同，这意味着 重庆啤酒 销售重庆嘉威代工的啤酒无利润可言，所有市场风险由 重庆啤酒 承担。作为自设立起就无独立销售网络的代工厂，重庆嘉威的产量却绑定 重庆啤酒 销售市场的增量。协议规定，重庆嘉威的包销量与 重庆啤酒 在重庆主城区的主要工厂（马王乡、大竹林工厂）销量同步增减。另外，该协议有效期至2029年1月，为重庆嘉威提供了长期固定收益且无市场风险的 利润模式。即便未来 重庆啤酒 完成改制并更换大股东，仍需严格履行该协议。

　　不过，重庆嘉威表示，包销协议的签订既符合法定程序，又满足了嘉士伯的利益需求。若嘉士伯不认同包销协议，则完全可以否决签署包销协议。

　　据 重庆啤酒 声明，在截至2023年的15年间，重庆嘉威凭借纯代工厂模式累计获净利超20亿元人民币。

　　 重庆啤酒 透露，根据包销协议约定，重庆嘉威向 重庆啤酒 支付的销售费用固定为每吨100元人民币，这一费用远低于 重庆啤酒 实际承担的销售成本， 重庆啤酒 需长期自行补助差额。截至2023年， 重庆啤酒 的销售费用已提高至每吨845元，这意味着每销售1吨重庆嘉威产品， 重庆啤酒 需额外承担约700元亏损。而重庆嘉威仅是一个代工厂，所有产品均根据 重庆啤酒 订单生产，从未在品牌建设、市场推广或渠道拓展方面投入资源或作出本质贡献。

　　对此，重庆嘉威在声明中提出，“重啤的确不用嘉威代工，因为嘉威历来就不是代工厂”，“双方是包销合作关系”。重庆嘉威认为，包销协议的核心，不是嘉威单方得到了多少利益，而是嘉士伯及重啤得到了更大更多的好处。此举使得重啤在重庆区域的品牌话语权、市场地位一直牢不可破，同行一直无法撼动，因此具备了极大的商业价值和发展潜力，也是后续相关部门决定转让重啤股权时的最大卖点所在。嘉士伯在收购重啤股权时，应当充分考虑了“山城”啤酒在 重庆市 场的绝对优势地位和影响力，看中的正是重啤与嘉威紧密联合所造成的稳定市场和预期回报。

　　对于上述判决， 重庆啤酒 认为，已严格根据包销协议及其它相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向重庆嘉威承担任何额外赔偿责任，并决定向 重庆市 顶级人民法院提起上诉，同时将重新审视双方的合作关系。

　　重庆嘉威方面也对媒体称，对方要提出上诉是法定权利，相信法院会以法律为准则、合同为根据作出公正判决。

　　“山城”啤酒的“存亡”

　　发生包销协议纠纷的同时， 重庆啤酒 与重庆嘉威也围绕是否“打击山城啤酒发展”进行“辩论”。

　　公开资料显示，“山城”为 重庆啤酒 1958年建立的啤酒品牌，单品销量2006年就超过90万吨，在重庆当地市占率一度达到90%以上。但根据 重庆啤酒 财报，2023年，“山城”啤酒及其它经济型啤酒合计年销量已降至10万吨以下。这也使得重庆嘉威方面认为， 重庆啤酒 在运营中取消了“山城”啤酒中高端产品线，使其形象、定位被人为低端化。

　　2024年6月14日，重庆嘉威发布《关于捍卫“山城”民族品牌，声讨嘉士伯与 重庆啤酒 恶意抹杀、消亡“山城”品牌的严正函告》。2024年8月2日，重庆嘉威再度针对“解救‘山城’啤酒品牌”发布声明。

　　重庆嘉威当时称，自2013年嘉士伯啤酒收购 重庆啤酒 以来，基于自身利益的最大化，对“山城”啤酒品牌进行了“全面封杀和系统打击”，“山城”啤酒品牌价值从60亿元下降到当时包含“山城”啤酒品牌在内的199个本地品牌商标账面价值不足1600万元人民币，造成“山城”啤酒销量断崖式下跌，品牌价值严重缩水。

　　对于重庆嘉威的说法，2024年8月3日， 重庆啤酒 方面回应新京报记者称，重庆嘉威仅通过与 重庆啤酒 的包销协议，为 重庆啤酒 代工生产“山城”等品牌啤酒，仅是 重庆啤酒 的代加工厂之一。作为一家拥有“本土品牌+国际品牌”的啤酒公司， 重庆啤酒 在全国的销量中，本土品牌占比超过七成。在 重庆市 场，“重庆”和“山城”两大本地品牌占比近八成。

　　在上述声明中， 重庆啤酒 透露，“嘉威屡次向重啤书面提出减少或停止代工‘山城’品牌，希望转为代工利润更高的‘重庆纯生’品牌和‘乐堡’国际品牌，这与其‘维护民族品牌’的对外言论形成鲜明对照。”2023年，嘉威的产量中，“山城”品牌仅占3%，而每年“山城”品牌总产量高达16万吨（包含主流类和经济类产品），绝大多数都是由 重庆啤酒 的其它酒厂生产。

　　但在3月20日的声明中，重庆嘉威表示，嘉威成立之初，“山城”啤酒占到嘉威及重啤合计啤酒销量的99%以上；20十年嘉士伯收购重啤时，曾向政府及公众承诺将“山城”啤酒发展成为全国性的啤酒品牌，“山城”啤酒的销量在2013年前每年均接近100万吨。之后，“山城”啤酒的年销量断崖式下滑。根据重啤2023年年报显示，“山城”啤酒及其它经济型啤酒合计年销量仅有9.84万吨，占重啤整体年销量不足3%。声明中所说的16万吨与重啤公告严重不符，即便“山城”啤酒2023年的产销量比2019年确有所增加达到了16万吨，可是在餐馆这个啤酒的主要消费场所，基本见不到“山城”啤酒的踪影，这压根不能遮掩“山城”啤酒被严重低端化和完全边缘化的事实。

　　直到今天，包销协议还有近4年有效期，而 重庆啤酒 将重新审视双方合作关系的表态，也为双方继续合作埋下不确定性。在声明中， 重庆啤酒 还表示，2025年，将推出全新“山城”精酿系列，在保存“山城”经典味道的同时，更符合新一代消费者的喜好，为重庆消费者造成更多优质选择。重庆嘉威也表示，公司将坚决采取一切合法手段，维护公司应有的合法权益。