【募集资金用途】证监会发布新规严格募集资金监管 - 6月15日起施行

　　5月15日，中国证券监督管理委员会发布修订后的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《监管规则》），自2025年6月15日起施行。同日，沪深交易所积极落实中国证券监督管理委员会上位规定，分别修订发布沪市主板、科创板《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，《深圳证交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》。

　　中国证券监督管理委员会此次修订提升了《监管规则》的规则层级，意在引导市场各方更加重视规范使用募集资金。《监管规则》进一步严格募集资金监管，强调募集资金使用应专款专用、专注主业，明确超募资金不得永久补流和偿还借款，明确募投项目变更的认定标准和延期实施的流程要求，强化募集资金现金管理的信息披露要求等，并督促中介机构勤勉尽责，着力加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率。

　　在业内人士看来，此次修订有助于规范上市公司募集资金使用，保证资金专款专用，有助于提高上市公司整体质量，同时强化募集资金使用信披要求，维护投资者合法权益，提高市场透明度，有助于优化资源配置，服务实体经济高质量发展。

　　从严监管

　　募资用途改变

　　据了解，中国证券监督管理委员会现行募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监察管理要求》（以下简称《2号指引》），此次修订将《2号指引》名称更改为《监管规则》，在规范性文件内部体系中由监管指引层级提升至基础规则层级，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。

　　据了解，本次修订更改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，主要修订内容有六方面：

　　一是强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。第壹，对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主要业务。第贰，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

　　二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。主要是三方面：首先，明确募集资金用途改变的情形，包含取消或终止原募投项目而实施新项目或永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调私自改变募集资金用途适用的罚则。其次，强调控股股东、实际控制人及其它关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。最后，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

　　“企业生产经营有一定规律，上市公司应根据内外部环境变化进行调整。”业内人士对《证券日报》记者表示，《监管规则》强调了变更募集资金用途要严格履行董事会、股东会审议程序和信披义务，而且保荐机构需要说明变更的原因和前期保荐意见的合理性，全过程务必符合公司法和证券法的要求。

　　三是强化募集资金安全性。首先，规范现金管理行为，除继续保存安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限，规定开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。其次，对资金账户实施更严格监管，强调实行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，开展现金管理应通过募集资金专项账户或公开披露的产品专用结算账户实施。最后，提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作和会计师事务所审计工作，及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

　　业内人士表示，企业使用募集资金进行现金管理有严格约束和限制，项目建设需要一定周期，暂时花不出去的钱可以进行现金管理，购买流动性好、安全性高的产品，可是务必以确保安全性和不影响项目建设为前提，提高闲置资金的效益，这也符合股东利益，其实不是“脱实向虚”。

　　四是提升募集资金使用效率。首先，便利上市公司置换资金，上市公司前期投入自筹资金的，应当在募集资金到账后六个月内置换。尔后在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有艰难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。其次，明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司高度关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

　　五是督促中介机构履职尽责。首先，针对募集资金投资项目发生较大变化的情景，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。其次，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国中国证券监督管理委员会派出机构和证交所报告。最后，明确与相关上位法相关法律责任的衔接机制，增进中介机构勤勉尽责。

　　六是做好与独董制度改革和公司法修订的衔接调整。对于募集资金的使用，市场人士容易将其与自有资金混淆。业内人士表示，其实，对于募集资金使用，监管职能部门历来都是严格监管，禁止上市公司使用募集资金投资私募、股票、期货和衍生品等产品。对上市公司自有资金的制约则相对较少。

　　明确募资适用范围

　　及起算时点

　　据了解，2025年1月17日至2025年2月16日，《监管规则》向社会公开征求建议，共收到意见建议31条。总体来看，市场对《监管规则》表示支持，认为有助于推动提高上市公司质量。主要意见及吸收采用情况如下：

　　关于适用范围。公开征求建议期间，有意见建议明确本规则是仅适用于发行股票募集的钱财，还是适用上市公司全部募集形式（股票、债券等）所募集的钱财。经研究，《监管规则》专门作出规定，明确本规则适用于上市公司通过发行股票或其它具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭据等）募集资金，不包含实施 股权激励 计划募集的钱财，也不包含债券募集的钱财。

　　关于超募资金使用。公开征求建议期间，有意见建议明确以前超募的钱财是否适用新规。考量到在《监管规则》实施前，上市公司已根据《2号指引》使用取得的超募资金，经研究，《监管规则》实行后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

　　另外，记者梳理发现，相较于征求建议稿，《监管规则》还明确了募集资金起算时点为“募集资金到账后”。根据《监管规则》，募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当及时对项目的可行性等重新进行论证。

　　《监管规则》第十条还新增一款内容，即“上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的详细情况”。业内人士认为，此举有助于推动提高募集资金使用科学性、合理性和使用效率。