【并购重组】银河策略 - 上市公司并购重组迎来哪些新变化？

　　2025年《上市公司重大资产重组管理办法》主要更改内容：（1）建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。（2）提高对财务情况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。（3）新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证交所并购重组委审议，中国中国证券监督管理委员会在5个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。（4）完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求。（5）鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第叁方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月。（6）根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。

　　“并购六条”发布以来市场亮点：（1）按第壹次披露日统计，“并购六条”发布以来，截至5月26日，涉及并购重组的上市公司事件合计3237起，较上年同期增长4.25%；涉及重大重组的事情合计137起，较上年同期增长114%。（2）横向整合仍然是最多数公司重大重组的目的，和上年同期相比，横向整合的数量明显增加但占比有所下降；买壳上市、垂直整合、私有化、其它并购目的等占比上升，上市公司重大重组目的更为多元化。（3）民营企业参与重大重组事件数量由上年同期的34起大幅增加到90起，占比达65.69%；地方国有企业参与数量为19起，和上年同期持平，中央国有企业12起，较上年同期增加7起。（4）重大重组事件中，创业板参与数量从13起增加到34起，科创板由3起上升到26起，且占比均较上年同期增加，显示出双创板块重组活跃度大幅提升。电子行业重大重组数量由2起增加到19起，计算机、机械设备、汽车、电力设备等行业也明显增加。在支持上市公司向新质生产力方向转型升级的政策导向下，新动能相关领域有更强动力开展重大重组。

　　并购重组公告后的市场表现：（1）“并购六条”发布以来，重大重组事件涉及的沪深A股上市公司中，第壹次披露日后，随着交易日增加，上涨个股占比呈下降趋势，但个股平均上涨幅度、平均逾额收益均呈上升趋势。第壹次披露日后1个交易日、5个交易日、20个交易日上涨幅度为正的股票数量分别占比为64%、60%、50%；第壹次披露日后1个交易日、5个交易日、20个交易日的平均涨下跌幅度分别为4.47%、9.84%、11%。（2）总体上，第壹次披露后1个交易日、5个交易日、20个交易日，竞买方表现好于出让方，国有企业表现好于民营企业，创业板表现好于主板。

　　后续并购重组预期提升的板块：重组新规有望推动并购重组市场活跃度迈向新高度。展望后市，并购重组主题投资值得市场持续关注：第壹，科创企业并购重组，尤其是电子、计算机、机械设备等行业中的并购重组；第贰，央国企并购重组；第叁，传统行业中的并购重组，重点关注基础化工、房地产、有色金属、煤炭等领域。

　　风险提示

　　国内政策效果不确定风险；地缘因素扰动风险；市场情绪不稳定风险。