【董事会】ST新潮董事会否决-煤老板-股东大会提议，百亿收购后控制权博弈白热化

　　6月29日，ST新潮（600777）董事会以7票反对、0票同意的压倒性结果，否决了六家股东联合提出的召开临时股东大会请求，该请求拟审议董监事会提前换届及选举提案。

　　这场看似程序合规性的争议，背后是刚刚耗资115.8亿元完成要约收购的“煤老板”伊泰B股（900948）与原管理层的控制权对决。

　　ST新潮现任董事会对决伊泰B股及其联盟股东

　　公告显示，董事会否决的首要理由是“提案主体拆分违规”。根据公告，宏语商务、国金阳光、伯纳程私募、陈开军、宋娟、王震六家股东（合计持股超10%）作为召集人联名提请开会，但具体提案仅由宏语商务、陈开军、宋娟和王震四方提出。

　　董事会援引《公司法》第壹百一十五条指出，召集人务必同时“以其名义提出具体提案”，不然会议通知无法载明审议事项。更关键的是，股东临时提案权需以“股东大会通知已发出”为前提，而本次会议尚未获董事会同意召开，提案效力失去根基。

　　《财中社》注意到，宏语商务等股东背后代表着资本方伊泰B股。

　　伊泰是内蒙古最大煤炭企业，其于2025年5月完成对ST新潮50.10%股权的要约收购，耗资115.84亿元成为控股股东。但股权过户不等于掌权——由于未获董事会席位，伊泰直到今天无法介入公司核心决策。

　　为此，伊泰选择支持六家中小股东（宏语商务等）作为“代理方”发起攻势。在《提请函》中，六家股东明言行动“经与伊泰煤炭沟通，并获其支持”，其核心诉求直指现任董事会对年报“难产”造成退市风险负有法律责任，要求提前换届选举——拟推举的8名非独立董事候选人中，多人具有伊泰背景。

　　联合反对的七名董事代表的是收购前的管理层势力，在股权变更后仍控制董事会席位。面对股东“逼宫”，他们祭出程序合规性作为法律盾牌，强调“当前重点应是配合审计而非权力更迭”。

　　董事会认为若允许拆分提案，可能开启股东滥用召集权架空董事会的先例，而突破法律程序将使公司治理陷入更大不确定性。

　　年报“难产”点燃导火索，退市倒计时高悬

　　这场控制权博弈的催化剂，是悬而未决的2024年年报。

　　《财中社》注意到，因未能在4月30日法定期限披露年报及一季报，公司股票自5月6日起停牌。若8月6日前仍无法披露，将被实施退市风险警示；若10月6日前继续“难产”，则面临终止上市。

　　年报延迟的主因是境外资产审计复杂化。公司99%核心资产位于美国Permian盆地油田，审计所需函证回函耗时远超预期。更棘手的是，年内两度更换会计师事务所——原所中兴华因内控分歧不再续聘，继任者中瑞诚以“工作量超负荷”为由临阵辞职，直至3月20日立信才接手。

　　尽管年报未出，从此前业绩可窥见公司的经营基本面。数据显示，公司2023年实现营业收入88.49亿元人民币，同比下滑5.43%，净收入 25.96亿元人民币，同比下滑17%；2024年前三季度实现营业收入64.3亿元人民币，同比下滑0.82%，净收入16.52亿元人民币，同比下滑11.84%。

　　股东提案函直指现任董事会“对退市风险负有不可推脱责任”，其诉求本质是伊泰系掌权的前哨战。这场控制权战争的结局，或将由一份迟迟未到的年报决定。

　　截至6月27日，公司称“正全力推进年报编制”，但审计材料补充仍无明确时间表。若退市倒计时未被打破，百亿收购的资本棋局与两万股东的投资去路，将在监管立案与规则铁腕下面临重估。